Buďte správne informovaný! Získajte prémiový účet TU
Prihlásenie
E-shop
Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.

Valné zhromaždenie s.r.o v roku 2017

Valné zhromaždenie
valné zhromaždenie
12. októbra 2017 Autor Silvia HanováZdroj podnikam.sk Tlačiť

Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným. Zákon ustanovuje, že každá s.r.o. povinne zriaďuje valné zhromaždenie. Zo súčasnej právnej úpravy tak vyplýva, že je to obligatórny orgán spoločnosti.

Ďalším povinne zriaďovaným orgánom je konateľ ako individuálny štatutárny orgán alebo konatelia ako kolektívny štatutárny orgán. Okrem týchto orgánov si môže s.r.o. zriadiť aj dozornú radu, ktorá je naopak fakultatívnym orgánom. Spoločnosť si môže vytvárať aj iné orgány, ktoré potrebuje na riadenie svojich činností, nemôže im však zverovať pôsobnosť, ktorá je kogentne zverená povinne zriaďovaným orgánom.

Pôsobnosť valného zhromaždenia

Zákon vymedzuje konkrétne záležitosti, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Tieto veci možno rozšíriť spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ich rozsah však nemožno zúžiť. Obchodný zákonník kogentne rozdeľuje pôsobnosť orgánov vo vnútorných záležitostiach spoločnosti medzi valné zhromaždenie a dozornú radu, pričom ostatnú pôsobnosť ponecháva konateľom. Konanie spoločnosti navonok je zákonom zverené len konateľom.

Pôsobnosť valného zhromaždenia možno spoločenskou zmluvou alebo stanovami rozšíriť. Valné zhromaždenie si tak môže vyhradiť na rozhodovanie aj veci, ktoré inak patria do pôsobnosti dozornej rady alebo konateľov, ako napríklad rozhodovanie o obchodnom vedení spoločnosti. V žiadnom prípade však na seba nemôže preniesť oprávnenie konateľov konať v mene spoločnosti, ktoré je zákonom zverené výhradne konateľom ako členom štatutárneho orgánu. V tejto súvislosti je ešte potrebné zdôrazniť, že valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti má právo kedykoľvek si vyhradiť rozhodovanie aj o takých otázkach, o ktorých má podľa zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, rozhodovať iný orgán. Môže tak urobiť aj v prípade, keď spoločenská zmluva neurčuje presný postup v takejto situácii.

Prostredníctvom zasadnutí valného zhromaždenia sa spoločníci priamo zúčastňujú na riadení danej spoločnosti. Právo spoločníka zúčastňovať sa na valnom zhromaždení nemožno vylúčiť ani spoločenskou zmluvou. Treba však od neho odlišovať právo spoločníka hlasovať na valnom zhromaždení. V niektorých zákonom ustanovených prípadoch totiž nemôže hlasovať, môže sa však zúčastniť na jeho rokovaní. Spoločníci s.r.o. môžu svoju funkciu členov najvyššieho orgánu spoločnosti vykonávať účasťou na valnom zhromaždení, ako aj prijímaním rozhodnutí mimo valného zhromaždenia. Tento spôsob sa označuje ako per rollam a takto prijaté rozhodnutia musia mať písomnú formu.

Výlučná pôsobnosť valného zhromaždenia

Rozhodnutia, ktoré sú uvedené v § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, môže prijímať len valné zhromaždenie. V praxi to znamená, že o nich nemôže rozhodovať žiadny iný orgán spoločnosti. Zákon zveruje výlučnú pôsobnosť valnému zhromaždeniu v nasledovných záležitostiach:

  • schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v menej spoločnosti pred jej vznikom,
  • schvaľovanie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky a rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
  • schvaľovanie stanov a ich zmien, ak nie je v zákone ustanovené niečo iné,
  • rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
  • rozhodovanie o zvýšení a znížení základného imania spoločnosti,
  • rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
  • vylúčenie spoločníka podľa § 113, § 121 a § 149 Obchodného zákonníka,
  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene jej právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
  • rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
  • ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.

Medzi ďalšie otázky, ktoré zákon zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, patria aj nasledovné záležitosti:

  • schválenie zmluvy medzi spoločnosťou a jej zakladateľom,
  • rozhodovanie o nakladaní s uvoľneným obchodným podielom v zákonom ustanovených prípadoch,
  • udelenie súhlasu na prevod a rozdelenie obchodného podielu,
  • udelenie súhlasu na zriadenie záložného práva na obchodný podiel,
  • rozhodnutie o príplatkovej povinnosti,
  • určenie zástupcu spoločnosti v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia,
  • rozhodnutie o obmedzení konateľských oprávnení,
  • rozhodnutie o vylúčení prednostného práva spoločníkov na prevzatie záväzkov na nové vklady pri zvyšovaní základného imania,
  • schválenie nepeňažného vkladu a výšky peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka,
  • schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností a schválenie projektu rozdelenia a ďalšie.

Spoločenská zmluva môže zveriť do pôsobnosti valného zhromaždenia aj ďalšie záležitosti ako napríklad nadobúdanie a scudzovanie obchodných podielov, zriaďovanie a zrušenie odštepných závodov, organizačných zložiek, prevádzkarní a pobočiek , nadobúdanie, scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností a mnohé iné. Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, valné zhromaždenie rozhoduje aj o udelení a odňatí prokúry. Túto pôsobnosť však môže spoločenská zmluva delegovať aj na iný orgán.

Rozhodnutie o udelení prokúry a odňatí prokúry možno zveriť do pôsobnosti dozornej rady, ak je zriadená, ale možno ju delegovať aj na konateľov, čo môže priniesť v praxi väčšiu flexibilitu. Vzhľadom na fakt, že udelenie prokúry je veľmi dôležitý právny úkon, pretože v zmysle zákona nemožno obmedziť právomoc prokuristu vo vzťahu k tretím osobám, možno túto delegovať túto pôsobnosť na konateľov s podmienkou, že pred udelením prokúry sú povinní vyžiadať si stanovisko vo forme predchádzajúceho súhlasu dozornej rady.

Jediné obmedzenie, ktoré totiž možno uložiť v rámci prokúry, je zákaz scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. V tejto súvislosti možno ešte spomenúť, že zákon neobsahuje ani zákaz konkurencie v prípade prokuristov. Je preto dobré pamätať na to v spoločenskej zmluve a obmedziť takýmto spôsob výkon konkurenčných činností. V ďalšom článku si priblížime priebeh a hlasovanie valného zhromaždenia, ako náležitosti zápisnice z rokovania valného zhromaždenia.

Odporúčané ebooky

K téme

Témy

podnikanie v s.r.o.Prémiový obsahvalné zhromaždenie

Najčítanejšie za 24 hodín

Z kategórie Ako založiť s.r.o.

Poradca podnikateľa a živnostníka

Prémiový obsah pre členov klubu Podnikam.sk

Zobraziť ďalšie články

Seriály na Podnikam.sk

Školenia, semináre, kurzy

BOZP - Bezpečnosť a ochrana zdravia pri práci
BOZP vo výrobe
Cash flow
Clo
Clo a logistika
Controlling
Dane a účtovníctvo
Doprava
Dotácie
DPH - Daň z pridanej hodnoty
DzP - Dane z príjmu
Enviro
Environmentalistika
Finančné riadenie
IAS/IFRS
Legislatíva a zákony
Legislatíva, zákony
Logistika
Manažérske zručnosti
Manažment
Marketing
Marketing a predaj
Medzinárodné účtovné štandardy (IAS/IFRS, US GAAP)
Medzinárodné zdaňovanie
Mzdy a odvody
Nehnuteľnosti
Osobný rozvoj
Ostatné dane
Personalistika
Pohľadávky
Pracovné právo
Právo
Riadenie
Riadenie firmy
Riadenie ľudských zdrojov
Samospráva
Školstvo
Školy
Stavebníctvo
Účtovníctvo
Účtovníctvo a dane
Verejná správa
Verejné obstarávanie-obstarávateľ
Verejné obstarávanie-uchádzač
Výroba
žiadny
Živnosť

október

16oct6:30Finančné riadenie pre účtovníkov II.6:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Finančné riadenie

16oct6:30Finančné riadenie pre účtovníkov II.6:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Finančné riadenie

16oct6:30Finančné riadenie pre účtovníkov II.6:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Finančné riadenie

Zobraziť všetky školenia

Eshop Podnikam.sk

Prejsť do eshopu

Zoznam firiem B2B

Zobraziť všetky firmy
Copyright © iSicommerce s.r.o. Všetky práva vyhradené. Vyhradzujeme si právo udeľovať súhlas na rozmnožovanie, šírenie a na verejný prenos obsahu. Ochrana osobných údajov | Podmienky používania | Kontakt
OK

Web obsahuje cookies. Prevádzkovateľ webu nezbiera žiadne osobné údaje, ak nie ste registrovaný. Web obsahuje prvky tretích strán. Viac k: Ochrana osobných údajov a cookies

X