Buďte správne informovaný! Získajte prémiový účet TU
Prihlásenie
Zakúpiť členstvo
Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
FOAF.sk - Aký má firma zisk? Kto ju vlastní? Kto má dlhy? Zistite TU

Vláda schválila nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1. 3. 2024

premena obchodnej spoločnosti
premena obchodnej spoločnosti Foto: Getty images
7. júla 2023 Autor Ing. Lenka FalatováZdroj Podnikam.sk Tlačiť
Splynutie, zlúčenie, rozdelenie, zmeny právnej formy obchodných spoločností a tiež ich cezhraničné alternatívy budú mať na Slovensku jednotnú, ucelenú a prehľadnú právnu úpravu. Poslanci parlamentu totiž schválili zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od Ministerstva spravodlivosti SR. Ten v tejto oblasti preberá viaceré smernice Európskej únie. Ak novú legislatívu podpíše prezidentka SR, väčšina zmien bude platiť od 1. 4. 2023.
Novelou zákona príde k vyňatiu ustanovení o vnútroštátnych premenách,cezhraničných premenách a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka. Zároveň sa zákon rozšíri o nové inštitúty, ktorými sú cezhraničná premena, cezhraničná fúzia, cezhraničné rozdelenie či cezhraničná zmena právnej formy.
V súčasnosti je uvedená problematika obsiahnutá v Obchodnom zákonníku. Keďže však do neho bola dopĺňaná priebežne, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Novela zákona tak vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka, dopĺňa ho však o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom a zamestnancom. Súčasne prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala prax.

Predmet zákona

Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.
 

Základné pojmy

(1) Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
(2) Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
(3) Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
(4) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(5) Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(6) Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
(7) Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
(8) Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza
a)na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
b)na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
c)kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(9) Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza
a)na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
b)na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
c)kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).
(10) Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
(11) Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
(12) Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
(13) Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
(14) Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
(15) Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
(16) Zúčastnená spoločnosť je pri
  • a)zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
  • b)splynutí zanikajúce spoločnosti,
  • c)rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,
  • d)rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,
  • e)cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,
  • f)cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,
  • g)cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,
  • h)cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.
(17) Na účely tohto zákona sa rozumie
  • a) slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,
  • b) pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,
  • c) cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,
  • d) premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy,
  • e) zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika,
  • f) nástupníckou spoločnosťou pri
1.fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
2.rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
3.odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
4.cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,
5.cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,
6.cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,
7.cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,
  • g) spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo obdobná listina,
  • h) spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti,
  • i) podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti.
 

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

(1) Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak § 21 neustanovuje inak.
(2) Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.
(3) Zmena právnej formy je neprípustná, ak § 105 neustanovuje inak.
(4) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak § 112 neustanovuje inak.
(5) Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak
  • a)zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,
  • b)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,
  • c)voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak, reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,
  • d)súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,
  • e)by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku.
(6) Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, aj vtedy, ak
  • a)spoločnosť je v likvidácii,
  • b)voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,
  • c)voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,
  • d)súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

(1) Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.
(2) Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.
(3) Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak § 18 neustanovuje inak.
(4) Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné.

Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

(1) Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
  • a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  • b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a
  • c)spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.
(2) Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí
  • a)imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  • b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  • c)spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a
  • d)vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(3) Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení
  • a)imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,
  • b)spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  • c)rozdeľovaná spoločnosť zaniká a
  • d)pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(4) Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení
  • a)imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,
  • b)spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a
  • c)pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(5) Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.
(6) Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy
  • a)existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,
  • b)spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a
  • c)spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.

Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu

(1) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.
(2) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že
  • a)by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,
  • b)by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo
  • c)je premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a 6.
(3) Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.
(4) Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka sa použijú rovnako.

Vypracovanie návrhu projektu premeny

(1) Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.
(2) Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
 

Všeobecné náležitosti návrhu projektu premeny

Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä
  • a)obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
  • b)navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
  • c)podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  • d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,
  • e)určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
  • f)určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
  • g)určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
 

Prílohy návrhu projektu premeny

Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.

Zverejňovanie návrhu projektu premeny

(1) Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.
(2) Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.
(3) Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.

Oznámenie správcovi dane

(1) Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť.

Oznámenie záložnému veriteľovi

(1) Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
(2) O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.

(3) Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.

(4) Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Zrušenie schváleného projektu premeny

(1) Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije § 13 ods. 2 rovnako.
(3) Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; § 10 sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.

Správa audítora

(1) Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5.
(2) Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).
(3) Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2.

Návrh na zápis premeny do obchodného registra

(1) Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.
(2) Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.

Zodpovednosť audítora

(1) Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracovávaní správy podľa § 15, 23 a 35.
(2) Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3) Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu sa použijú primerane.

Neplatnosť premeny

(1) Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa § 183 Obchodného zákonníka; ustanovenie § 68a Obchodného zákonníka a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.
(2) Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.
(3) V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa § 35 alebo v správe predstavenstva podľa § 36 nie sú v súlade s osobitnými predpismi.
(4) Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.
(5) Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti.

Ochrana spoločníkov

(1) V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.
(2) Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.
(3) Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov ak tento zákon neustanovuje inak.

Ochrana veriteľov

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie § 215 ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená.

Všeobecné pravidlá

(1) Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2) Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

Osobitné ustanovenia o fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným

Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1) Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,
b)údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,
c)údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,
d)údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,
e)údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.
(2) Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny

(1) Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.
(2) Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3) Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(4) Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať
a)údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,
b)použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,
c)hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),
d)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a
e)pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.
(5) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Podmienky preskúmania návrhu projektu premeny audítorom

(1) Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa § 23 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.
(2) Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny.

Správa štatutárneho orgánu

(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

(1) Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.
(2) Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.

Vyjadrenie dozornej rady

(1) Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa § 25. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.

Sprístupnenie dokumentov spoločníkom

(1) Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny
a)návrh projektu premeny,
b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
d)správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa § 25, ak sa vypracúvajú a
e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 23, ak sa vypracúvajú.
(2) Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.
(3) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.
(3) Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

Výmena podielov

Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve
a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Ochrana spoločníkov

(1) Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2) Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.
(3) Ustanovenia § 44 a 45 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie § 46 sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia § 47 a 48 sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorej podiel dosahuje aspoň 90 % a menej ako 100 % základného imania

(1) Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90% ale menej ako 100% základného imania,
b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa § 28.
(2) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 23 až 27 sa nepoužijú.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom

(1) Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 22 ods. 1 písm. e), § 24 až 27, § 28 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2) Ustanovenie § 29 sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia
a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 10 a
b)nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa § 28.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o fúzii akciovej spoločnosti

Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

(1) Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa § 8 obsahovať aj
a)určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 8 písm. c) sa nepoužije,
b)určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,
c)podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 8 písm. d) tým nie je dotknuté,
f)určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.
(2) Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Správa audítora o návrhu projektu premeny

(1) Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije § 23.
(2) Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.
(3) Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.
(4) Písomná správa musí okrem náležitostí podľa § 23 obsahovať najmä
a)vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,
c)vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,
d)stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a
e)popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.
(5) Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Správa predstavenstva

(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.

Vyjadrenie dozornej rady

(1) Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva.
(2) Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.
(3) Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

Dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov

(1) V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu
  • a)návrh projektu premeny podľa § 34,
  • b)účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
  • c)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,
  • d)správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa § 36, ak sa vypracúvajú a
  • e)správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa § 35, ak sa vypracúvajú.
(2) Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.
(3) Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.
(4) Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 Obchodného zákonníka tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.
(5) Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení.

Sprístupnenie dokumentov akcionárom

(1) Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa § 39 ods. 1 alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.
(2) Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.
(3) Odsek 1 sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa § 39 ods. 4 a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(4) O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a § 39 ods. 4, musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa § 39 ods. 1.
(5) Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa § 39 ods. 1 na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.
(3) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.
(4) Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.

Ochrana majiteľov cenných papierov

(1) Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Výmena akcií

(1) Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.
(2) Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 Obchodného zákonníka o vzatí akcií z obehu.
(3) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
  • a)nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
  • b)zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Právo na primeraný peňažný doplatok

(1) Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.
(2) Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár, ktorý
a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,
b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
c)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a
d)nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3) Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
  • a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
  • b)sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a
  • c)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.

Uplatnenie práva na primeraný peňažný doplatok

(1) Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2) Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať
a)hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.
(3) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(4) Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa § 44 ods. 2 v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša
nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.
(5) Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
  • a)hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,
  • b)rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(6) Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.
(7) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.
(8) Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.
(9) Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok

(1) Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.
(2) Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa § 41 do zápisnice.
(3) Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

Odkup akcií nástupníckou spoločnosťou od akcionárov

(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.
(2) Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý
  • a)bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,
  • b)bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,
  • c)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a
  • d)požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.
(3) Ak sa podľa § 49 ods. 1 neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý
  • a)bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10,
  • b)nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.

Uplatnenie práva na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou

(1) Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.
(2) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu6) obsahovať aj
  • a)návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
  • b)lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
  • c)popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a
  • d)výhradu vlastníctva.
(3) Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
  • a)najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
  • b)hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
  • c)priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.
(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia § 45 ods. 4, 6 a 7 sa použijú primerane.
(5) Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom aspoň 90 % akcií, nie však všetkých jej akcií

(1) Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak
a)nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,
b)nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a
c)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) a b), pričom listiny podľa § 39 ods. 1 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2) Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa § 10.
(3) Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia § 35 až 40 sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 45 ods. 4, 6, 7 a § 48.
(4) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je majiteľom všetkých jej akcií

(1) Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e), § 45 až 48 sa nepoužijú.
(2) Ustanovenia § 41 ods. 1 až 3 sa nepoužijú, ak
  • a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,
  • b)všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 39 ods. 1 písm. a) až c); ustanovenia § 39 ods. 2 a § 40 nie sú dotknuté a
  • c)sú splnené podmienky podľa § 49 ods. 2.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o fúzii jednoduchej spoločnosti na akcie

Všeobecné pravidlo

Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.

Osobitné náležitosti návrhu projektu premeny

Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa § 34 obsahovať aj
  • a)osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,
  • b)spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.

Osobitné ustanovenia o fúzii družstva

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“) uznesením.
(2) Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.
(3) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4) Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä
  • a)určenie právneho nástupcu,
  • b)vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Ochrana členov družstva

(1) Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.
(2) Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

Účasť na podnikaní

Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku.

Účinky premeny družstva

(1) Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.
(2) Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.

Osobitné ustanovenia o rozdelení

Všeobecné ustanovenia o odštiepení

(1) Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2) Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.
(3) Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa § 8 písm. d) je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.

Prechod majetku a záväzkov

(1) Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2) Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.

Ručenie spoločností pri rozdelení

(1) Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(2) Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3) Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Osobitné ustanovenia o rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným

Všeobecné pravidlo

Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 61 až 64 neustanovujú inak.

Návrh projektu premeny

Okrem náležitostí podľa § 22 musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj
  • a)presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
  • b)pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
  • c)určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,
  • d)pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  • e)určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
  • f)pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.

Ochrana spoločníkov pri odštiepení

(1) V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej spoločnosti.
(2) Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel. Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3) Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

(1) Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
  • a)nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa §10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
  • b)všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi listiny podľa § 28 ods. 1, ustanovenie § 28 ods. 2 a 3 sa použije rovnako.
(2) Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 26 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti

(1) Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
  • a)každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
  • b)spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi, listiny podľa § 28 ods. 1; ustanovenia § 28 ods. 2 a 3 sa použijú rovnako.
(2) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o rozdelení akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie

Všeobecné pravidlá

(1) Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia § 66 až 70 neustanovujú inak.
(2) Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť len, ak rozštiepením vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.7) Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.
(3) Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. c) až e) a § 67 sa nepoužijú.
(4) Ustanovenia § 39 ods. 1 písm. c) až e) sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.
(5) Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Návrh projektu premeny

Okrem náležitostí podľa § 34 musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie obsahovať aj
  • a)presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi akcionárov,
  • b)určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
  • c)pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,
  • d)určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
  • e)pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.

Správa predstavenstva

(1) Okrem náležitostí podľa § 36 musí správa predstavenstva obsahovať aj
  • a)vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,
  • b)informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,
  • c)informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 35,
  • d)informáciu o uložení listín podľa písmen a) až c) do zbierky listín.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

Ochrana akcionárov pri odštiepení

(1) V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej spoločnosti.
(2) Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie. Povinnosť odkúpiť akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.
(3) Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí vlastných akcií spoločnosti.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením rozdeľovanej spoločnosti

(1) Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak
  • a)zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa §10 najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a
  • b)všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.

(2) Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 37 na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.

(3) Ak ide o rozdelenie zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(4) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Výnimka zo schvaľovania návrhu projektu premeny valným zhromaždením nástupníckej spoločnosti

(1) Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak
  • a)každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa § 10 najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a
  • b)akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 39 ods. 1; ustanovenia § 39 ods. 2 až 5 a § 40 sa použijú rovnako.
(2) Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.
(3) Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Osobitné ustanovenia o rozdelení družstva

Schvaľovanie návrhu projektu premeny

(1) O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje členská schôdza uznesením.
(2) Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov.
(3) Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.
(4) Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov.

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu premeny

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať
  • a)určenie právneho nástupcu,
  • b)vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Ochrana členov družstva

(1) Člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej schôdze.
(2) Nárok na vyrovnací podiel podľa § 233 Obchodného zákonníka je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

Účasť na podnikaní

Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo.

Účinky premeny družstva

Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.

Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú ustanovenia § 14.
 

Všeobecné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä
  • a)obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
  • b)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,
  • c)navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou,
  • d)orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,
  • e)práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
  • f)informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,
  • g)informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu,
  • h)predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,
  • i)údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
  • j)údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov.

Prílohy návrhu projektu cezhraničnej premeny

Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny sú spoločenská zmluva a návrh stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou.

Správa štatutárneho orgánu

(1) Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.
(2) Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.
(3) Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o
  • a)výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,
  • b)právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
  • c)dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a
  • d)právach spoločníkov podľa § 89, 90 a 91.
(4) Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o
  • a)dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,
  • b)akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a
  • c)vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.
(5) Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.
(6) Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.
(7) Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak
  • a) sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,
  • b) je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.
(8) Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko k skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.
(9) Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa § 83 ods. 2, štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Osobitná povinnosť priebežného informovania

Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o cezhraničnej premene.

Vyjadrenie dozornej rady

(1) Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.
(2) Písomná správa musí obsahovať
  • a) stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,
  • b) určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,
  • c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,
  • d) uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.
(3) Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.
(4) Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak
  • a) sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo
  • b)je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Zverejňovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.
(2) Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.
(3) Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.
(4) Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.

Oznámenie správcovi dane

(1) Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Ak ide o cezhraničné odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj slovenská rozdeľovaná spoločnosť.

Oznámenie záložnému veriteľovi

(1) Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Dokumenty na nahliadnutie pre spoločníkov a zamestnancov

(1) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť
  • a)návrh projektu cezhraničnej premeny,
  • b)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  • c)účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
  • d)priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a
  • e)meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 87, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(2) Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(3) Ustanovenia § 40 sa použijú primerane.
(4) Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.

Osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene

(1) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.
(2) Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä
  • a)schválený projekt cezhraničnej premeny,
  • b)pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené,
  • c)správa štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  • d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené,
  • e)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
  • f)informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,
  • g)informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.
(3) Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak
  • a)mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,
  • b)neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,
  • c)má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo
  • d)v prípade ustanovenom osobitným predpisom.

(4) Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.

(5) Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm. c) a d) je notár oprávnený
  • a)predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,
  • b)požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a
  • c)obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu9); notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.
(6) Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.
(7) Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.
(8) Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.
(9) Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu10) bezodkladne po jeho vydaní.

Ochrana spoločníkov pri cezhraničnej premene

(1) Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam; to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.
(2) Ustanovenie § 43 sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(3) Ustanovenie § 43 ods. 3 sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel.

Právo na primeraný peňažný doplatok pri cezhraničnej premene

(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak
a)sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a
b)nemal právo alebo si neuplatnil právo na odkúpenie akcií alebo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa § 90 a 91.
(2) Ustanovenia § 45 a 46 sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 45 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.
(3) Konanie začaté podľa § 45 ods. 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(4) Ak konanie podľa § 45 ods. 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Právo na odkúpenie akcií pri cezhraničnej premene

(1) Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak
  • a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
  • b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
  • c)zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Ustanovenia § 48 ods. 1 až 3 a § 48 ods. 4 prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 48 ods. 1, ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).
(3) Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa § 48 ods. 2 musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.
(4) Konanie začaté podľa § 48 ods. 4 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(5) Ak konanie podľa § 48 ods. 4 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu pri cezhraničnej premene

(1) Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak
  • a)by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,
  • b)hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a
  • c)zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.
(2) Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.
(3) Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(4) Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.
(5) Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.
(6) Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Ochrana veriteľov

(1) Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2) Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 83.
(3) Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4) Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Zodpovednosť audítora

(1) Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom2) pri vypracúvaní správy podľa § 82.
(2) Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.
(3) Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu4) sa použijú primerane.

Právo zamestnancov na informácie a právo na prerokovanie

Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa § 237 a 238 Zákonníka práce pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny, podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Neprípustnosť cezhraničnej fúzie

(1) Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť zúčastnenou spoločnosťou družstvo.
(2) Ustanovenie § 21 ods. 1 sa použije primerane.
(3) Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
  • a)výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,
  • b)podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,
  • c)určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
  • d)určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  • e)informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,
  • f)údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
  • g)rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,
  • h)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
  • i)určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,
  • j)určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
(2) Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti; tým nie sú ustanovenia § 82 dotknuté.
(2) Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa § 82 ods. 2 musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.
(2) Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú
  • a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  • b)vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
  • c)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, prípadne spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 97, ak sa vypracúvajú,
  • d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
  • e)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3) Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odseky 4 a 5 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
(4) V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6) Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(7) Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 3, 4 a 6 primerane.
(8) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
a)výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa § 96 ods. 1 písm. a) nie sú primerané,
b)peňažná náhrada podľa § 96 ods. 1 písm. h) nie je primeraná, alebo
c)údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(9) Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).

Zjednodušené náležitosti cezhraničnej fúzie

(1) Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 5 ods. 1 písm. b), § 5 ods. 2 písm. b), § 86, § 96 ods. 1 písm. a), b), c) a h) a § 97.
(2) V prípade podľa odseku 1 sa nevyžaduje vypracovanie správy štatutárneho orgánu podľa § 79 pre zanikajúcu spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností o cezhraničnej premene.
(3) Odseky 1 a 2 sa použijú aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne podiely.
(4) Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie § 49 ods. 3 v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane.

Neprípustnosť cezhraničného rozdelenia

(1) Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.
(2) Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje alebo sa spravovať má.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
  • a)výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,
  • b)podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti,
  • c)určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,
  • d)určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  • e)práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,
  • f)zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,
  • g)presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny známe,
  • h)informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti,
  • i)rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného rozdelenia,
  • j)ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,
  • k)informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,
  • l)určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,
  • m)pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
  • n)pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.
(2) Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(3) Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.
(4) Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.
(2) Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje
  • a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vypracúva,
  • b)vyjadrenie dozornej rady podľa § 81, ak sa vypracúva,
  • c)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82, ak sa vypracúva,
  • d)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
  • e)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3) Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(4) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(5) Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(6) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že
  • a)výmenný pomer podielov podľa § 101 ods. 1 písm. a) nie je primeraný,
  • b)peňažná náhrada podľa § 101 ods.1 písm. k) nie je primeraná,
  • c)údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(7) Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).

Ručenie zúčastnených spoločností

(1) Pri cezhraničnom rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia; na splnenie záväzku sú nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne.
(2) Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť na ktorú prešiel záväzok spoločne a nerozdielne. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na túto spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.
(3) Veriteľ môže požadovať celé splnenie záväzku od ktorejkoľvek zo spoločností podľa odseku 1 alebo odseku 2, splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Zjednodušené náležitosti

Ak v prípade cezhraničného odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojho imania na jednu alebo viac nástupníckych spoločností výmenou za vydanie podielov v nástupníckych spoločnostiach samotnej rozdeľovanej spoločnosti, § 79, 82, 90, 91 a § 101 ods. 1 písm. a), b), c), e), j), k) sa nepoužijú.

Prípustnosť zmeny právnej formy

(1) Verejná obchodná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na komanditnú spoločnosť.
(2) Komanditná spoločnosť môže zmeniť právnu formu na verejnú obchodnú spoločnosť.
(3) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže zmeniť právnu formu na akciovú spoločnosť, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo.
(4) Akciová spoločnosť môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným, jednoduchú spoločnosť na akcie alebo družstvo, ak osobitný predpis neustanovuje inak.11)
(5) Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť.
(6) Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním je neprípustná.
(7) Zmena právnej formy spoločnosti alebo družstva, kde nástupníckou spoločnosťou by bola akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním, je neprípustná.
(8) Družstvo môže zmeniť právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť.

Návrh projektu zmeny právnej formy

(1) Na zmenu právnej formy je potrebné vypracovať návrh projektu zmeny právnej formy.
(2) Návrh projektu zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.
(3) Návrh projektu zmeny právnej formy obsahuje najmä
  • a)obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
  • b)právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
  • c)podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť alebo jednoduchú spoločnosť na akcie, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
  • d)určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada,
  • e)určenie osôb, ktoré budú členmi dozornej rady, ak sa táto po zmene právnej formy zriaďuje.
(4) Prílohou návrhu projektu zmeny právnej formy je návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov spoločnosti po zmene právnej formy.
(5) Na zrušenie schváleného projektu zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Správa štatutárneho orgánu

(1) Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy.
(2) Správa štatutárneho orgánu musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti aspoň 30 dní pred dňom schvaľovania návrhu projektu zmeny právnej formy, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak; ustanovenia § 40 ods. 1 a 4 sa použijú primerane.

Vyjadrenie dozornej rady

Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží spoločníkom svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

Schvaľovanie návrhu projektu zmeny právnej formy

(1) Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
(2) V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov.
(3) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť, uznesenie o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice.
(4) Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na uznesení o schválení návrhu projektu zmeny právnej formy musí byť úradne osvedčená. Ustanovenie § 220za ods. 4 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.

Ochrana spoločníkov

(1) V návrhu projektu zmeny právnej formy možno dohodnúť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(2) Ak sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenia § 47 a 48 sa použijú primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

Ochrana veriteľov

(1) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju v Obchodnom vestníku dvakrát za sebou najmenej s odstupom 30 dní spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka platí primerane.
(2) Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 Obchodného zákonníka, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 Obchodného zákonníka platí primerane.

Cezhraničná zmena právnej formy

(1) Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

(2) Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.

(3) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia § 76, 78, 89 a 92 sa nepoužijú.

Vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny

(1) Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

(2) Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia § 14.

Osobitné náležitosti návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

(1) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa § 77 obsahovať aj
a)informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu,12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,
b)informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.

Prílohy návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.

Ochrana veriteľov

(1) Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.
(2) Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83.
(3) Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(4) Notár môže vydať osvedčenie podľa § 87, ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(5) Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.
(6) Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.

Schvaľovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy

(1) O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.
(2) Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje
a)správu štatutárneho orgánu podľa § 79, ak sa vyhotovuje,
b)správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 81, ak sa vyhotovuje,
c)stanovisko zamestnancov podľa § 79 ods. 8, ak bolo predložené a
d)pripomienky podľa § 83 ods. 2, ak boli predložené.
(3) Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.
(4) Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.
(5) Ustanovenie § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa použije rovnako.
(6) Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa § 118 až 128. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 87 až po udelení súhlasu podľa prvej vety.
(7) Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.
(8) Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že
  • a)peňažná náhrada podľa § 114 písm. b) nie je primeraná, alebo
  • b)údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa § 79 alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 82 nie sú v súlade s týmto zákonom.
(9) Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa § 90 ods. 1 písm. c) alebo § 91 ods. 1 písm. c).

Účasť zamestnancov

(1) Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200 Obchodného zákonníka.
(2) Odsek 1 sa nepoužije, ak
  • a)je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa § 83 ods. 1 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu,
  • b)je účasť zamestnancov podľa § 200 Obchodného zákonníka zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
  • c)zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
(3) V prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak
  • a)nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa § 123,
  • b)nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 122 ods. 4 alebo ods. 5, alebo
  • c)márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 124 bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.
(4) Ustanovenia tejto časti sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky, ak táto časť neustanovuje inak.

Osobitný vyjednávací orgán

(1) Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov.
(2) Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamestnancov písomnou dohodou.
(3) V prípade cezhraničnej fúzie štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov (§ 125) aj bez toho, aby sa začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom; to platí, ak aspoň v jednej zo spoločností zúčastnených na cezhraničnej premene existuje právo zamestnancov obdobné právu podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka. Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov sa v takomto prípade použijú odo dňa zápisu nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
(4) Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu projektu cezhraničnej premeny
  • a) prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov,
  • b) poskytnúť zástupcom zamestnancov, ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom, informácie o sídle a právnej forme zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania,
  • c) v prípade cezhraničnej fúzie poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, či sa budú aplikovať štandardné pravidlá o účasti zamestnancov, alebo či začne rokovania v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu a
  • d) poskytnúť zástupcom zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia, všetkým zamestnancom informáciu o tom, aký je výsledok rokovaní v rámci osobitného vyjednávacieho orgánu, ak sa takéto rokovania začali.
(5) Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1) Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; rozhodujúci je pritom počet zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy.
(2) Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničnou premenou zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti; to neplatí pri cezhraničnej zmene právnej formy a cezhraničnom rozdelení.
(3) Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.
(4) Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupujú aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.
(5) Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanovenia § 126 a 127 sa použijú primerane.
(6) Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje ustanovenie § 244 ods. 4 Zákonníka práce bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, sa obsadia spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.
(7) Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé, koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.
(8) Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov nastanú zmeny v zložení orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov v nich, ktoré má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej dotknuté zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného vyjednávacieho orgánu.
(9) Zúčastnené spoločnosti sú povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné materiálne a technické zabezpečenie na riadny výkon jeho činnosti.
(10) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.
(11) Zúčastnené spoločnosti sú povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborného poradcu prizvaného na rokovanie podľa § 121.
(12) Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 126 a 127 sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia.

Odborný poradca

Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovanie prizvať odborného poradcu. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov, spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy uhrádzajú náklady len na jedného odborného poradcu.

Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu

(1) Na prijatie uznesenia osobitného vyjednávajúceho orgánu je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
(2) Dohodu o účasti zamestnancov, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
(3) Odsek 2 sa nepoužije, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených spoločnostiach má menej ako tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, pri cezhraničnej zmene právnej formy a pri cezhraničnom rozdelení.
(4) V prípade cezhraničnej fúzie osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(5) V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia osobitný vyjednávací orgán môže dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodnúť o ukončení rokovaní so štatutárnym orgánom. Na účasť zamestnancov sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

Dohoda o účasti zamestnancov

(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti, a to spôsobom a v rozsahu určenom v jej stanovách a na základe dohody o účasti zamestnancov. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.
(2) Dohodu o účasti zamestnancov uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov musí mať písomnú formu a musí obsahovať
  • a)pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov,
  • b)spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,
  • c)deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov a dobu jej trvania a
  • d)určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(3) Ak v dohode o účasti zamestnancov nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov podľa § 125 sa na túto dohodu nevzťahujú.
(4) V prípade cezhraničnej zmeny právnej formy a cezhraničného rozdelenia musí dohoda o účasti zamestnancov zabezpečovať aspoň rovnaký rozsah účasti zamestnancov, ako v zúčastnenej spoločnosti.

Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov

(1) Rokovania o dohode o účasti zamestnancov sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2) Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 najviac o šesť mesiacov.

Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov

(1) Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti podľa odsekov 4 až 7, ak
  • a)tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov,
  • b)bolo prijaté rozhodnutie podľa § 119 ods. 3, alebo
  • c)nie je uzatvorená dohoda o účasti zamestnancov v lehote podľa § 124.
(2) Ak účasť zamestnancov existovala pred cezhraničnou fúziou spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, odseky 4 až 7 sa nepoužijú.
(3) V prípade cezhraničnej fúzie majú zamestnanci právo účasti v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek zlučovanej alebo splývajúcej spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo účasti v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak stanovy nástupníckej spoločnosti neurčia inak.
(4) O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3 a o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov.
(5) Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov; ustanovenie § 120 sa na výbor zamestnancov použije primerane.
(6) Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(7) Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa odseku 4 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.

Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním o dohode o účasti zamestnancov a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.
(2) Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej spoločnosti alebo jej ovládanej osoby, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že odopretie poskytnutia informácie alebo jej označenie za dôvernú boli vykonané bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť má mať sídlo na území iného členského štátu.
(3) Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj vtedy, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.
(4) Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie je dotknutá povinnosť svedčiť v konaní pred orgánmi verejnej moci.

Ochrana zástupcov zamestnancov

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.
(2) Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom Zákonníkom práce právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje spoločnosť zúčastňujúca sa na premene so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

Ochrana pri následnej premene, cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy

Ak sa pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovávať tieto pravidlá v prípade následnej premeny, cezhraničnej premeny alebo zmien právnej formy počas štyroch nasledujúcich rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny; ustanovenia § 118 až 126 sa použijú primerane.

Spoločné ustanovenia

(1) Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných predpisov vzťahujúce sa na premenu spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných predpisov.3)
(2) Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu.7)
(3) Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.
(4) Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu podľa osobitných predpisov.14)
(5) Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je verejnou obchodnou spoločnosťou, komanditnou spoločnosťou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.
(6) Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka; ustanovenia § 110 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka v časti o nepeňažnom vklade a §110 ods. 1 písm. g) a j) Obchodného zákonníka sa nepoužijú.
(7) Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je akciovou spoločnosťou, sa primerane použije § 172 Obchodného zákonníka; ustanovenia § 59 ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) Obchodného zákonníka sa nepoužijú, ak bola vypracovaná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35.

(8) Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak bola vypracovaná písomná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa § 35, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.

(9) Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

Prechodné ustanovenia

(1) Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(2) Na cezhraničné zlúčenie a cezhraničné splynutie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(3) Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
(4) Ak sa podľa osobitného predpisu15) vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného

Transpozičné ustanovenie

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v prílohe.

Odporúčané ebooky

K téme

FOAF.sk firmy - Hosp. výsledky, súvahy, výkazy, DLHY, vlastníci - Zistite TU

Témy

rok 2023zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

Najčítanejšie za 24 hodín

Z kategórie Slovensko

Poradca podnikateľa a živnostníka

Prémiový obsah pre členov klubu Podnikam.sk

Zobraziť ďalšie články

Seriály na Podnikam.sk

Školenia, semináre, kurzy

BOZP - Bezpečnosť a ochrana zdravia pri práci
BOZP vo výrobe
Cash flow
Clo
Clo a logistika
Controlling
Dane a účtovníctvo
Doprava
Dotácie
DPH - Daň z pridanej hodnoty
DzP - Dane z príjmu
Enviro
Environmentalistika
Eurofondy
Finančné riadenie
IAS/IFRS
Koronavírus
Legislatíva a zákony
Legislatíva, zákony
Logistika
Manažérske zručnosti
Manažment
Marketing
Marketing a predaj
Medzinárodné účtovné štandardy - IAS/IFRS, US GAAP
Medzinárodné účtovné štandardy (IAS/IFRS, US GAAP)
Medzinárodné zdaňovanie
Mzdy a odvody
Nehnuteľnosti
Osobný rozvoj
Ostatné dane
Personalistika
Pohľadávky
Pracovné právo
Právo
Právo a manažment
Právo, Pracovné právo
Predaj
Riadenie
Riadenie firmy
Riadenie ľudských zdrojov
Samospráva
Školstvo
Školy
Smernice
Stavebníctvo
Účtovníctvo
Účtovníctvo a dane
Účtovníctvo verejnej správy
Umelá inteligencia
Verejná správa
Verejné obstarávanie-obstarávateľ
Verejné obstarávanie-uchádzač
Výroba
žiadny
Živnosť

september

09sep8:30Controlling logistických nákladov a tvorba KPI8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Clo

10sep8:30Ako sponzorovať a ušetriť? Sponzorské ako daňový výdavok.8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Legislatíva, zákony

10sep8:30Digitalizácia účtovníctva8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Účtovníctvo

Zobraziť všetky školenia

Eshop Podnikam.sk

Prejsť do eshopu

Zoznam firiem B2B

Zobraziť všetky firmy
Copyright © iSicommerce s.r.o. Všetky práva vyhradené. Vyhradzujeme si právo udeľovať súhlas na rozmnožovanie, šírenie a na verejný prenos obsahu. Ochrana osobných údajov | Podmienky používania | Kontakt | GDPR - Nastavenie sukromia
X