Novela obchodného zákonníka od 1. 10. 2020

Vláda schválila novelu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Novela Obchodného zákonníka nadobúda účinnosť 1. 10. 2020.

Účelom novely zákona je najmä:

1. Realizácia opatrení na zlepšenie fungovania obchodného registra schválených vládou Slovenskej republiky uznesením č. 167 z 20. apríla 2018. Tieto opatrenia je možné definovať ako opatrenia spočívajúce najmä v

• zmene zoznamu povinne zapisovaných subjektov do obchodného registra, ktorej cieľom je zabezpečiť, aby obchodný register, ako verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, spoľahlivo plnil svoje hlavné funkcie, medzi inými hlavne funkciu zaistenia právnej istoty, ktorej prejavom je materiálna publicita zápisov (tiež označovaná ako princíp „dobrej viery“, v zmysle ktorej má obchodný register vo vzťahu k zapísaným subjektom poskytovať aktuálne údaje, ktoré sú voči tretím osobám účinné od momentu ich zverejnenia v Obchodnom vestníku). S tým súvisí optimalizácia údajovej základne obchodného registra tak, aby sa do neho nezapisovali, ďalej neviedli entity, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie, pričom ide najmä o staré právne formy ako sú národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka,
• vylúčení listinných návrhov na zápis údajov do obchodného registra (tak prvozápis, zmena ako aj výmaz) a zavedení výlučnej elektronickej podoby podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, ktorá je spôsobilá prispieť k zefektívneniu a zjednodušeniu existujúcich procesov, maximalizovať aj časovú úsporu, ktorú proces elektronizácie procesov so sebou prináša (tak na strane navrhovateľov ako aj na strane registrových súdov). Uvedené opatrenie si nevyhnutne vyžiada aj zmeny v ďalšom postupe pri spracovaní návrhu na zápis, ako aj zmeny a úpravy na technickej úrovni používaných informačných systémov,
• špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k výmazu tých zapísaných subjektov, ktoré dlhodobo neplnia svoje zákonné povinnosti vo vzťahu k obchodnému registru a iným orgánom štátnej moci (tzv. neaktívne, mŕtve spoločnosti, spoločnosti, ktoré doposiaľ nemajú vykonanú premenu menovitých hodnôt vkladov a základného imania na menu euro atď.),
• špecifických zákonných opatreniach súvisiacich s vylúčením možnosti dobrovoľného zápisu fyzickej osoby – podnikateľa do obchodného registra, a to vzhľadom na zriadenie Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“) zákonom č. 272/2015 z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z. ako referenčného registra, vzhľadom na ktorý sa rovnako vytratil význam (najmä fakultatívneho) zapisovania fyzických osôb – podnikateľov do obchodného registra,
• špecifických zákonných opatreniach smerujúcich k aktualizácii zapísaných údajov o podnikoch zahraničných právnických osôb a organizačných zložkách podnikov zahraničných právnických osôb v obchodnom registri.

2. Realizácii opatrení na zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností a družstiev reagujúcich najmä na dlhoročné problémy aplikačnej praxe a tiež objektívne nevyhnutné pre efektívnu aplikáciu týmto návrhom zákona novelizovaných súvisiacich ustanovení Obchodného zákonníka o zrušovaní a zániku obchodných spoločností a družstiev. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že významným nedostatkom súčasnej právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností a družstiev je neadekvátna motivácia vyplývajúca zo súčasnej právnej úpravy pre zúčastnené osoby proces likvidácie úspešne iniciovať, viesť a efektívne ukončiť.

Okrem novely Obchodného zákonníka, ktorá je obsiahnutá v novelizačnom čl. I návrhu zákona je potrebná aj novelizácia súvisiacich právnych predpisov, a to:

• Občianskeho zákonníka,
• Civilného mimosporového poriadku,
• zákona č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 455/1991 o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov,
• zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,
• zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 147/1997 z. o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 207/1996 Z. z. v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 213/1997 z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne prospešné služby v znení neskorších predpisov,
• zákon č. 483/2001 z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 34/2002 z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 530/2003 z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 7/2005 z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 563/2009 z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 56/2012 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 371/2014 z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
• zákona č. 346/2018 z. o registri mimovládnych neziskových organizácií a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Zápis oprávnenia na užívanie nehnuteľnosti do obchodného registra
• Organizačná zložka podniku
• Konanie podnikateľa
• Podnikanie zahraničných osôb
• Obchodný register
• Spoločnosť v kríze
• Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti
• Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu a nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení
• Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti
• Likvidácia
• Spoločnosť s ručením obmedzeným
• Spoločné, prechodné a záverečné ustanovenia

Zápis oprávnenia na užívanie nehnuteľnosti do obchodného registra

V § 2 ods. 3 sa slová „súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti“ nahrádzajú slovami „písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi“ a na konci druhej vety sa bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.“.

Právna úprava vychádza z povinnosti preukazovať pri zápise do obchodného registra oprávnenie na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti, na ktorej je situované sídlo, resp. miesto podnikania. Vzhľadom na podnety z aplikačnej praxe súdov sa pridáva podmienka úradne osvedčeného podpisu vlastníka nehnuteľnosti alebo nadpolovičnej väčšiny podielových spoluvlastníkov na udelenom súhlase. Súhlas samozrejme nemá zmysel vyžadovať, ak je samotná spoločnosť vlastníkom nehnuteľnosti.

Organizačná zložka podniku

V § 7 odseky 1 a 2 znejú:

(1) Organizačnou zložkou podniku sa rozumie organizačný útvar podniku podľa tohto zákona alebo osobitného zákona. Pri prevádzkovaní organizačnej zložky podniku sa používa obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku.

(2) Organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra.

Súčasná definícia organizačnej zložky podniku je v podstate tautologická. Typickou a terminologicky preferovanou organizačnou zložkou podniku je odštepný závod, avšak organizačná zložka podniku sa môže nazývať prirodzene aj inak ako odštepný závod. Nová právna úprava terminologicky situáciu ohľadom organizačných zložiek zjednodušuje a upúšťa od (akoby) preferovania organizačnej zložky podniku nazvanej odštepný závod. Zápis organizačnej zložky podniku do obchodného registra (už len pri právnických osobách) je fakultatívny a jeho účelom ostáva najmä „intabulácia“ poverenia vedúceho organizačnej zložky podniku konať za podnikateľa vo veciach týkajúcich sa tejto organizačnej zložky.

Konanie podnikateľa

V § 13 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:

„Ak ide o podnikateľa, ktorý sa zapisuje do obchodného registra, obmedzenie štatutárneho orgánu podľa prvej vety sa do obchodného registra nezapisuje.“.

Obmedzenie štatutárneho orgánu právnickej osoby konať za ňu nemá navonok žiadne právne účinky. Napriek tomu je možné sa v aplikačnej praxi registrových súdov často stretnúť s tým, že právnické osoby navrhujú do obchodného registra zapisovanie obmedzení (často veľmi popisného až technického charakteru), čo u tretích osôb môže vytvárať stav právnej neistoty a zakladá aj isté nároky na strane informačných systémov verejnej správy a taktiež aj registrových súdov. Do obchodného registra nebude už vôbec možné zapisovať obmedzenia štatutárneho orgánu konať za zapísanú právnickú osobu. Dané obmedzenia sa často v praxi nesprávne zapisovali ako údaj o „uvedení spôsobu, akým táto osoba (rozumej fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom) koná v mene zapísanej osoby“. Je potrebné v praxi dôsledne rozlišovať medzi určením spôsobu konania v mene spoločnosti a obmedzením oprávnenia konať v mene spoločnosti, ktoré nie sú totožnými pojmami, so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Doplnenie má teda za cieľ precizovať predmetnú právnu úpravu a tým prispieť k jej jednotnému výkladu a aplikácii.

Podnikanie zahraničných osôb

V § 21 odseky 4 a 5 znejú:

(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu

a)vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, a to v rozsahu zapísaného predmetu podnikania; návrh na zápis podáva zahraničná právnická osoba.

(5) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky zaniká ku dňu

a)zániku živnostenského oprávnenia alebo iného ako živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov zahraničnej fyzickej osobe, ak dochádza k jeho zániku v rozsahu činnosti, ktorá je vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, alebo

b)výmazu podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby z obchodného registra; návrh na výmaz podáva zahraničná právnická osoba.

V § 21 sa vypúšťa odsek 6

V rámci prípravy nového nastavenia obchodného registra sa z neho vypúšťajú fakultatívne zápisy fyzických osôb. To sčasti ovplyvňuje niektoré ustanovenia, ktoré upravujú osobitné pravidlá pre podnikanie zahraničných osôb na území Slovenskej republiky.

Právna úprava rozhodného momentu pre vznik oprávnenia podnikať na území Slovenskej republiky (v rozsahu zapísaného predmetu podnikania) vo vzťahu k podnikom, resp. organizačným zložkám podnikov zahraničných právnických osôb zostáva v porovnaní s tou súčasnou nezmenená, nakoľko tieto sa aj naďalej budú zapisovať do obchodného registra.

Zmena sa vykonáva na podklade zásadnej pripomienky Štatistického úradu Slovenskej republiky v určení rozhodného momentu pre vznik oprávnenia podnikať na území Slovenskej republiky vo vzťahu k podnikom, resp. organizačným zložkám podnikov zahraničných fyzických osôb pochádzajúcim mimo EÚ (resp. OECD), teda z „tretích krajín“, nakoľko zahraničné fyzický osoby pochádzajúce z členských krajín EÚ (resp. OECD) nemali ani doposiaľ viazaný rozhodný moment vzniku oprávnenia na podnikanie na území Slovenskej republiky na moment zápisu podniku, resp. organizačnej zložky ich podniku do obchodného registra. Ich prípadný zápis v obchodnom registri vykonaný na dobrovoľnej báze už nemal zmienené účinky. S účinnosťou k 1. júlu 2020 bude rozhodný moment vo vzťahu k všetkým zahraničným fyzickým osobám viazaný na okamih vzniku živnostenského oprávnenia alebo iného podnikateľského oprávnenia, a to v rozsahu predmetu podnikania zapísaného v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Uvedená zmena sa vykonáva aj vo vzťahu k určeniu rozhodného momentu pre zánik oprávnenia na vykonávanie podnikateľskej činnosti na území Slovenskej republiky, pričom sa bližšie určuje, že k zániku dochádza zánikom podnikateľského oprávnenia na činnosť, a to ak je táto vykonávaná a zapísaná ako jediný predmet podnikania v živnostenskom registri alebo inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom.

Obchodný register

V § 27 odsek 2 znie:

„(2) Do obchodného registra sa zapisujú

a)právnické osoby založené podľa tohto zákona, a to

1. verejná obchodná spoločnosť,
2. komanditná spoločnosť,
3. spoločnosť s ručením obmedzeným,
4. jednoduchá spoločnosť na akcie,
5. akciová spoločnosť,
6. družstvo,

b)právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to

1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,
2. európske družstvo,
3. európska spoločnosť,

c)právnické osoby, zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,

d)štátne podniky,

e)organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,

f)podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb

(ďalej len „zapísaná osoba“).“

Jednoznačne sa vymedzuje, ktoré osoby sa do obchodného registra zapisujú. Táto právna úprava v spojení s úpravou prechodných ustanovení zabezpečí, že z obchodného registra bude možné vymazať niektoré historické (staré) právne formy, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z tzv. podnikového registra. Ide napr. o obecné podniky, či národné výbory.  Nová úprava rozsahu „osôb“ zapisovaných do obchodného registra prináša taktiež vylúčenie zapisovania fyzických osôb, ktoré doteraz bolo možné zapísať fakultatívne alebo na podklade povinnosti vyplývajúcej z osobitného zákona. Vzhľadom na súčasnú koncepciu iných verejných (zdrojových) registrov (napr. živnostenský register) je zapisovanie fyzických osôb do obchodného registra kontraproduktívne. Pri súčasnom zapisovaní rovnakých údajov do dvoch zdrojových registrov (živnostenský register a obchodný register) dochádza k nezrovnalostiam na úrovni referenčného registra (register právnických osôb), čo vytvára problémy pri tvorbe elektronických schránok, ktoré majú osoby zapísané v referenčnom registri právnických osôb východiskovo aktivované na doručovanie.

Spoločnosť v kríze

V § 67a ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

„Za spoločnosť v kríze sa považuje aj spoločnosť v čase od jej zrušenia do vstupu do likvidácie.“.

Týmto novelizačným bodom sa sleduje záujem na riešení situácie, ktorá by mala z podstaty veci predstavovať výnimočnú situáciu, a to úpravu stavu medziobdobia medzi zrušením spoločnosti a začatím likvidácie. Situácia pri nakladaní s aktívami spoločnosti v takomto medziobdobí môže byť s ohľadom na záujmy veriteľov na uspokojení ich nárokov problematická. Existuje tu riziko, že prípadným vrátením plnení nahradzujúcich vlastné zdroje spoločníkom resp. osobám spriazneným so spoločnosťou môže byť ohrozený záujem veriteľov na riadnej likvidácii a právo na uspokojenie ich pohľadávok, a to „nezvratným“ spôsobom alebo spôsobom, ktorého následky (právne účinky) je v praxi veľmi problematické zvrátiť alebo odstrániť. Za spoločnosť v sa bude považovať aj spoločnosť, ktorá bola zrušená a ešte nevstúpila do likvidácie.

V § 67i ods. 2 sa slovo „a“ nahrádza čiarkou a za slová „depozitár cenných papierov“ sa vkladá čiarka a slová „subjekt kolektívneho investovania, prevádzkovateľ platobného systému, dôchodková správcovská spoločnosť, doplnková dôchodková spoločnosť, platobná inštitúcia a veriteľ s povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu“. Upravujú sa výnimky z ustanovení o kríze kapitálovej obchodnej spoločnosti pre subjekty „podliehajúce dohľadu“ Národnej banky Slovenska. Pre tento typ subjektov (rovnako ako napr. pre banky) je takáto regulácia nadbytočná.

Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti

Paragraf 68 vrátane nadpisu nad paragrafom znie:

„Zrušenie, neplatnosť a zánik spoločnosti

§68

(1)Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, ak tento zákon neustanovuje inak.

(2)Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom.

(3)Spoločnosť sa zrušuje

a)uplynutím času, na ktorý bola založená,

b)odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.

(4)Spoločnosť sa tiež zrušuje

a)právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti spoločnosti,

b)odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,

c)ukončením konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz, alebo

d)z iného dôvodu, ak tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(5)Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 3 písm. a) spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovia likvidátora alebo nezložia preddavok na likvidáciu, považuje sa spoločnosť márnym uplynutím tejto lehoty za založenú na dobu neurčitú, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(6)V prípade zrušenia spoločnosti podľa odseku 4 písm. c) súd bez zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.“.

Nanovo sa upravuje problematika zrušenia, neplatnosti a zániku spoločnosti (okrem zrušenia spoločnosti podľa § 69). Pôvodne išlo o tzv. zrušenie spoločnosti s likvidáciou. Najvýznamnejšou zmenou je takmer úplné odpojenie rozhodovania súdu o zrušení spoločnosti od posudzovania pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti, či má spoločnosť majetok. Doteraz pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti musel súd z úradnej povinnosti posudzovať, či má spoločnosť majetok, čo je samozrejme pri prístupe „entity by entity“ značne časovo a kapacitne náročné. Okrem toho táto činnosť vyžaduje poskytovanie súčinnosti viacerými osobami. Ak aj súd zistil, že v prospech spoločnosti sú evidované nejaké majetkové hodnoty (napr. motorové vozidlá), ešte to nič nevypovedalo o tom, či je zmysluplné ustanoviť likvidátora, keďže toho činnosť by mala zmysel vtedy, ak evidovaný majetok skutočne uchopí (motorové vozidlá fyzicky zabezpečí).

Nový systém riešenia by mal zabezpečiť vyváženú ochranu záujmov veriteľov na uspokojení ich nárokov voči spoločnosti, ale rovnako aj ochranu záujmov prípadného „núteného likvidátora“ na uspokojení aspoň minimálnych nákladov na vykonanie šetrenia majetkových pomerov zrušenej spoločnosti. Stav, kedy bol súd vystavený tomu, že mal ustanovovať za likvidátora niekoho z pôvodných členov štatutárneho orgánu v skutočnosti nebol efektívnym riešením. Súd pri porušovaní povinností takýmto likvidátorom mal možnosť ustanovovať likvidátora zo zoznamu správcov, avšak nie ojedinele sa ukázalo, že hodnota majetku spoločnosti neumožňuje ani úhradu nákladov základných šetrení majetku spoločnosti v likvidácii. Z tohto dôvodu, ak sa má začať likvidácia, musí byť zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora, a to bez ohľadu na to, či likvidátora povolajú spoločníci alebo ho ustanoví súd. Výšku tohto preddavku určí vykonávací predpis.

Ak teda spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti, je zároveň povinný rozhodnúť aj o ustanovení likvidátora. V ostatných prípadoch zrušenia spoločnosti sú v nadväznosti na ustanovenia o ustanovení likvidátora spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti povinní ustanoviť likvidátora spoločnosti do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Ak sa tak nestane, ustanoví likvidátora súd, avšak len v prípade, ak je zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. Súd ustanoví likvidátora zo zoznamu správcov náhodným výberom. Likvidácia sa začne až zápisom likvidátora do obchodného registra, t. j. zápis (prvého) likvidátora do obchodného registra bude po novom konštitutívnym zápisom.

Ustanovenie § 68 ods. 2 vyjadruje pravidlo, že spoločnosť môže byť zrušená tak, že po zrušení bude nasledovať likvidácia (ak bude zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) alebo bez likvidácie (ak ide o prípad univerzálnej sukcesie alebo ak nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora).

V § 68 ods. 3 sú vyjadrené dôvody dobrovoľného resp. (kvázi)dobrovoľného zrušenia spoločnosti.

V § 68 ods. 4 sú vyjadrené dôvody núteného resp. (kvázi)núteného zrušenia spoločnosti.

V § 68 ods. 5 predkladateľ rieši otázku márneho uplynutia doby, na ktorú bola spoločnosť založená. Spoločnosť môže byť založená aj na dobu určitú resp. nie je možné vylúčiť, že spoločníci sa dohodnú, že spoločnosť bude trvať len do určitého momentu. Po uplynutí tohto okamihu nastáva zrušenie spoločnosti, čo prirodzene vedie k nevyhnutnosti ustanovenia likvidátora. Aj keď zákon v takom prípade ukladá spoločníkom povinnosť ustanoviť likvidátora, splnenie tejto povinnosti sa navrhuje vynucovať prostredníctvom právnej fikcie, v dôsledku použitia ktorej, v nečinnosti spoločníkov je potrebné vidieť ich dohodu o založení spoločnosti na dobu neurčitú.

Ustanovenie § 68 ods. 6 oproti súčasnému stavu mení situáciu v tom, že po konkurze, resp. po skončení konkurzného konania (okrem prípadu, že konkurz nemal byť vyhlásený), sa spoločnosť priamo vymaže z obchodného registra a nebude sa z úradnej povinnosti zisťovať, či sú tu predpoklady na likvidáciu. V týchto prípadoch sa často vytvárala situácia, ktorá situáciu ďalej komplikovala a vytvárala ďalšie „náklady“, keďže likvidátor ustanovený po konkurze opäť zistil len úpadok spoločnosti a bol povinný opätovne podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ktorý často súd opäť nevyhlásil z dôvodu nedostatku majetku.

Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu a nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

Za § 68a sa vkladajú § 68b a 68c, ktoré vrátane nadpisov znejú:

㤠68b

Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu

(1)Súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak

a)zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti,

b)orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace,

c)spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3,

d)spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona,

e)je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo

f)tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon.

(2)Ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín.

§ 68c

Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

(1)Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10% hodnoty základného imania spoločnosti, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon, ktorým dochádza k nakladaniu s majetkom podľa prvej vety, nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť právneho úkonu potrebný zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, musí byť právny úkon spolu so znaleckým posudkom uložený do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2)Hodnota plnenia alebo zábezpeky poskytnutej z právneho úkonu, ktorý nenadobudol účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení. Členovia štatutárneho orgánu, ktorí vykonávali funkciu v čase poskytnutia plnenia alebo zábezpeky, ručia spoločne a nerozdielne za ich vrátenie. Spolu s nimi ručia tí, ktorí vykonávali funkciu člena štatutárneho orgánu v období, v ktorom spoločnosť nárok na vrátenie plnenia alebo zábezpeky neuplatňovala a o tejto povinnosti s prihliadnutím na všetky okolnosti vedeli alebo mohli vedieť.“.

Zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu

Upravujú sa dôvody pre (nútené) zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu.

V § 68b ods. 1 písm. a) sa preberá štandardné pravidlo, že dôvodom na zrušenie spoločnosti je zánik predpokladov pre vznik spoločnosti ako sú napríklad prípady nedostatočného počtu spoločníkov. Tieto prípady je potrebné odlíšiť od neplatnosti spoločnosti, ktorého inštitút slúži na riešenie situácie, že predpoklady pre vznik spoločnosti tu neboli od počiatku. Výsledok však bude v oboch situáciách rovnaký, a to zrušenie spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. b) dôvodom na zrušenie spoločnosti ostáva nefunkčnosť jej základných orgánov, ktoré podľa zákona musí mať. Tento dôvod na zrušenie spoločnosti by mal existovať v čase rozhodnutia súdu. Inak pôjde v skutočnosti len o špecifický prípad zániku predpokladov na vznik spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. c) sa upravuje lehota, po uplynutí ktorej bude mať nedostatok adresy sídla za následok zrušenie spoločnosti. Ide o dodatočný časový interval na riešenie takto vzniknutej situácie v spoločnosti.

V § 68b ods. 1 písm. d) sa preberá štandardné pravidlo, že dôvodom na zrušenie spoločnosti je porušenie pravidiel pri tvorbe vlastných zdrojov.

V § 68b ods. 1 písm. e) sa demonštruje, že povinnosť ukladať účtovnú závierku do obchodného registra (často prostredníctvom registra účtovných závierok) je kľúčovou povinnosťou obchodnej spoločnosti. Oproti súčasnému stavu sa upúšťa od pravidla viažuceho sa na dve účtovné závierky po sebe, keďže každá účtovná závierka má byť uložená v zbierke listín obchodného registra.

V § 68b ods. 1 písm. f) sa preberá pravidlo, že dôvod na zrušenie spoločnosti môže ustanoviť aj osobitný zákon.

V § 68b ods. 2 sa vytvára vyvrátiteľná domnienka predpokladu dôvodov na zrušenie spoločnosti, ak vyplývajú z obchodného registra (vrátane zbierky listín). To umožní začatie konaní v technickej rovine oveľa efektívnejšie ako v súčasnom nastavení procesu zrušení spoločností. Výzvy na odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti tak bude možné automatizovať.

Nakladanie s majetkom spoločnosti po jej zrušení

Po zrušení spoločnosti existuje riziko, že nakladanie s majetkom spoločnosti do ustanovenia likvidátora zmarí možnosti uspokojenia oprávnených nárokov veriteľov. V rozsahu nakladania s majetkom spoločnosti by mal nastať osobitný stav, porovnateľný s režimom „stand still“. Osobitná úprava je inšpirovaná úpravou transakcií s konfliktom záujmov v § 59a a úpravou významných obchodných transakcií v § 220ga. Predpoklady na nakladanie s majetkom spoločnosti v medziobdobí medzi zrušením spoločnosti a ustanovením likvidátora však nie je dôvodné limitovať len na transakcie so spriaznenými osobami tak, ako je to v prípade citovaných ustanovení. Rozhodujúcim kritériom bude, že by v danom období malo dôjsť k akémukoľvek „odlivu“ majetku spoločnosti (najmä čo sa týka hodnoty transakcie). Úprava má motivovať dotknuté subjekty k efektívnemu konaniu, ktoré povedie k včasnému zápisu osoby likvidátora (a ďalších súvisiacich údajov) do obchodného registra.

Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti

Nadpis § 69 znie: „Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti“. V § 69 ods. 1 prvá veta znie: „Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej splynutí alebo zlúčení s inou spoločnosťou alebo o jej rozdelení.“.

Zvýrazňuje sa pravidlo, že spoločníci môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti len v prípadoch zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti (t. j. s právnym nástupcom). V ostatných situáciách len tak, že vyvolajú proces likvidácie tým, že zároveň ustanovia likvidátora. Nie je možné, aby spoločníci rozhodli o tom, že spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie.

Likvidácia

Poznatky aplikačnej praxe dokladujú, že problematika riešenia likvidácií obchodných spoločností spôsobuje v praxi zásadné problémy a z legislatívneho hľadiska nie je akceptovateľne riešená. Všeobecne by sa v dotknutej právnej úprave malo presadzovať pravidlo „Vy ste si založili, vy si aj zlikvidujte“ , avšak v praxi sa paradoxne presadzuje pravidlo úplne iné, a to pravidlo „Zisky sú súkromné, straty sa socializujú“. Uvedené spôsobuje v aplikačnej praxi stav nespravodlivosti sprevádzaný nezáujmom a nedostatočnou motiváciou spoločníkov (resp. zakladateľov) aktívne sa zapojiť do procesu likvidácie. Likvidácia ako riadený proces, ktorého cieľom je vysporiadanie majetkových pomerov spoločnosti, t.j. uspokojenie všetkých záväzkov spoločnosti voči všetkým veriteľom, tak v súčasnom znení nenapĺňa požiadavky, ktoré je možné dôvodne od tohto procesu vyžadovať. Stretávame sa s tým, že súd v nie ojedinelom prípade musí ustanoviť profesionálneho likvidátora, pričom majetková podstata spoločnosti je predĺžená a niet ani na zaplatenie jeho nevyhnutných výdavkov spojených so šetrením majetkových pomerov spoločnosti.

Likvidácia

Paragraf 70 znie:

Likvidácia

§ 70

(1)Likvidácia smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.

(2)Likvidáciu vykoná likvidátor.

(3)Spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(4)Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

Likvidácia ako proces smeruje k podobným výsledkom ako konkurzné konanie, a to k uspokojeniu nárokov veriteľov a tzv. reziduálnych vlastníkov majetkových nárokov voči spoločnosti (spoločníkov). Likvidáciu vykoná likvidátor, a to primárne speňažením aktív spoločnosti a uspokojením nárokov súvisiacich s procesom speňaženia, a nárokov veriteľov. Ako „podriadené nároky“ uspokojí nároky na podiel na likvidačnom zostatku. Štandardne má byť likvidačný zostatok vydaný v peniazoch, avšak nie je úplne vylúčené, že v špecifických situáciách (najmä takej osobitnej dohody zakladateľov v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine) aj „in natura“ so započítaním hodnoty na likvidačný zostatok. Oproti súčasnému stavu sa likvidácia ako proces začne „konštitutívnym“ zápisom prvého likvidátora do obchodného registra (zmena likvidátora alebo jeho odvolanie v priebehu likvidácie nemá vplyv na likvidáciu).

Ustanovenie likvidátora

Paragraf 71 znie:

§ 71

Ustanovenie likvidátora

(1)Ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia spoločnosti, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak.

(2)Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti neustanovili likvidátora v lehote podľa odseku 1, ustanoví likvidátora, ak je zložený preddavok na likvidáciu, v konaní podľa Civilného mimosporového poriadku súd.

Sú dve možnosti, akými bude ustanovený likvidátor (pričom sa upúšťa od rozlišovania pojmov „ustanovenie“ a „menovanie“), a to súdom alebo spoločníkmi, resp. príslušným orgánom spoločnosti. Preferuje sa možnosť ustanovenia likvidátora spoločníkmi, keďže štát by mal mať podľa názoru predkladateľa dispozíciu obmedzovať spoločníkov len v prípadoch zistenia úpadku, t. j. v prípadoch, že hodnota reziduálnych nárokov spoločníkov je záporná. V prípadoch zrušenia spoločnosti táto okolnosť ešte nie je pozitívne zistená. Ak spoločníci rozhodnú o zrušení spoločnosti, zároveň sú povinní ustanoviť likvidátora. V iných prípadoch zrušenia spoločnosti majú spoločníci povinnosť ustanoviť likvidátora do 60 dní. Ak táto lehota uplynie, ustanoví likvidátora súd za podmienky, že je zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora.

Likvidátor

Paragraf 72 znie:

§ 72

Likvidátor

(1)Likvidátorom môže byť

a)osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len „správca konkurznej podstaty“) alebo

b)iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

(2)Spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina, stanovy alebo osobitný zákon môžu určiť, kto má byť ustanovený za likvidátora. Osobitný zákon môže určiť, kto je oprávnený navrhnúť ustanovenie likvidátora.

(3)Ak likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty , a to aj bez ich súhlasu.

(4)Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, návrh na zápis likvidátora do obchodného registra podáva ustanovený likvidátor. Ak likvidátora ustanoví súd, zapíše ho do obchodného registra bez návrhu.

Ustanovenie rieši statusové otázky likvidátora. Likvidátor má významné oprávnenia a povinnosti, a preto je potrebné zabezpečiť, aby to bola osoba, ktorá existuje a spĺňa esenciálne predpoklady na výkon funkcie. Z tohto dôvodu zákon viaže osobu likvidátora na referenčný register fyzických osôb, resp. zoznam správcov a taktiež na splnenie ďalších predpokladov ako bezúhonnosť. Ak ustanovuje likvidátora súd, ustanovuje ho náhodným výberom zo zoznamu správcov. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môže ustanoviť aj inú osobu spĺňajúcu vyššie uvedené predpoklady.

Zánik funkcie likvidátora počas likvidácie

Paragraf 73 znie:

§73

Zánik funkcie likvidátora počas likvidácie

(1)Ten, kto likvidátora do funkcie ustanovil, ho môže aj odvolať.

(2)Ak je likvidátor odvolaný, alebo ak likvidátor zomrie, je vyhlásený za mŕtveho alebo zanikne, musí byť bez zbytočného odkladu ustanovený iný likvidátor, a to spôsobom, ktorým sa ustanovil predchádzajúci likvidátor. Ak nie je možné ustanoviť likvidátora spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor, ustanoví likvidátora súd.

(3)Likvidátor ustanovený spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti sa môže vzdať funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti, pričom listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ustanovenia § 66 ods. 2 piata veta sa použije rovnako.

(4)Bez ohľadu na spôsob ustanovenia likvidátora môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, vrátane likvidátora, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti alebo z iného vážneho dôvodu.

Ustanovenie rieši situáciu, ak počas likvidácie zanikne funkcia likvidátora. Základným pravidlom, ktoré sa pritom uplatní je, že ten, kto ustanovuje likvidátora ho môže aj odvolať. Výnimkou je odsek 4, v ktorom sa súdu umožňuje v prípadoch, ak dochádza k porušovaniu povinností likvidátorom, likvidátora odvolať. Funkcia likvidátora je v prípadoch ustanovenia spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti vykonávaná na dobrovoľnej báze, preto sa likvidátor v takýchto prípadoch môže funkcie vzdať.

Zodpovednosť likvidátora

Paragraf 74 znie:

§ 74

Zodpovednosť likvidátora

Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.

Likvidátor je podobne ako člen štatutárneho orgánu nositeľom tzv. fiduciárnych povinností, a preto má povinnosť lojality voči spoločnosti a svoju funkciu je povinný vykonávať s odbornou starostlivosťou. S fiduciárnymi povinnosťami sa viaže rovnaká zodpovednosť ako pri členoch štatutárnych orgánov.

Preddavok na likvidáciu

Paragraf 75 znie:

§ 75

Preddavok na likvidáciu

(1)Ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.

(2)Preddavok na likvidáciu nepodlieha exekúcii ani obdobnému vykonávaciemu konaniu a možno ho použiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ustanoveného spoločnosťou alebo príslušným orgánom spoločnosti.

(3)Pri vyhlásení konkurzu na majetok spoločnosti preddavok na likvidáciu podlieha konkurzu, ibaže návrh na vyhlásenie konkurzu podal likvidátor; v takom prípade vydá notár hodnotu preddavku na likvidáciu likvidátorovi, ktorý bol v čase vyhlásenia konkurzu zapísaný v obchodnom registri ako likvidátor tejto spoločnosti.

(4)Výšku preddavku na likvidáciu za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

Je potrebné sa vyhýbať začatiu procesov likvidácie v prípadoch, ak nie sú pokryté aspoň základné náklady šetrení majetkových pomerov spoločnosti, ktoré umožňujú „otvoriť“ skutočný proces likvidácie. Preto sa zavádza univerzálne pravidlo, že v oboch prípadoch ustanovenia likvidátora (súdom, spoločníkmi) bude musieť byť zložený preddavok na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora. Takémuto preddavku sa poskytuje exekučná ochrana a hodnota preddavku môže byť vyplatená likvidátorovi len v presne vymedzených prípadoch. Predchádza sa tým situáciám, že spoločníci formálne ustanovia za likvidátora „nekontaktnú osobu“, ktorá sa potom prípadne vzdá svojej funkcie a celá likvidácia sa tak presunie na plecia súdu a osoby zo zoznamu správcov a bude hroziť riziko, že nebude mať pokryté ani základné náklady spojené s prípadom.

Zloženie preddavku na likvidáciu do notárskej úschovy sa bude v prípadoch tzv. dobrovoľného zrušenia spoločnosti s likvidáciou preukazovať (okrem iných listín) priložením notárskej zápisnice o úschove peňazí (resp. jej osvedčenej kópie) k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri voleného vždy v závislosti od konkrétnej právnej formy spoločnosti. V prípade tzv. núteného zrušenia spoločnosti bude musieť uvedenú skutočnosť príslušnému súdu preukázať osoba podľa § 309h ods. 2 rovnako predložením notárskej zápisnice o úschove peňazí podľa Notárskeho poriadku.

Odmena likvidátora a náhrada výdavkov

Paragraf 75a znie:

§75a

Odmena likvidátora a náhrada výdavkov

(1)Ak likvidátora ustanovil súd, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa osobitného predpisu. Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa zmluvy; ustanovenie § 66 ods. 6 sa použije primerane.

(2)Odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty. Odmena a náhrada výdavkov likvidátora, ktorá má byť uhradená z preddavku na likvidáciu, je splatná najskôr schválením konečnej správy o priebehu likvidácie, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok).

(3)Podrobnosti o určení výšky výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

V ustanovení sa upravujú otázky odmeny a náhrady výdavkov likvidátora. Pri ustanovení likvidátora spoločníkmi sa presadzuje v zásade zmluvná voľnosť (prirodzene nie v tom zmysle, že zmluva s likvidátorom z dôvodu výšky dohodnutej odmeny likvidátora má charakter odporovateľného resp. neplatného právneho úkonu). Odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z likvidačnej podstaty (majetku spoločnosti) a z preddavku na úhradu odmeny a náhradu výdavkov likvidátora. Podrobnosti k určeniu výšky odmeny a náhrady nákladov ustanoví vykonávací predpis.

Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

Za § 75a sa vkladajú § 75b až 75k.

Paragraf 75b znie:

§ 75b

Účinky vstupu spoločnosti do likvidácie

(1)Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti, okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti.

(2)Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry, okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

(3)Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením doterajších právnych vzťahov.

(4)Likvidátor ustanovený súdom má pri zisťovaní majetku spoločnosti rovnaké oprávnenia ako správca konkurznej podstaty pri zisťovaní majetku úpadcu podľa osobitného zákona.

Vstup spoločnosti do likvidácie by mal mať zo zákona jasne pomenované účinky. V prvom rade ide o prechod oprávnenia konať v mene spoločnosti na likvidátora a vyjasnenie reziduálnej kompetencie štatutárneho orgánu, ktorá sa bude sústreďovať v podstate len na zvolávanie rokovania najvyššieho orgánu spoločnosti. V odseku 2 sa ustanovuje, aby ex lege zanikli všetky splnomocnenia konať za spoločnosť, okrem procesných, keďže najmä v prípadoch súdom ustanoveného likvidátora by iné riešenie mohlo u tretích osôb spôsobovať právnu neistotu. Vo zvyšnej časti sa v zásade adaptujú pôvodné pravidlá o pôsobnosti likvidátora.

Oznámenie o vstupe do likvidácie a výzva na prihlásenie pohľadávok

Paragraf 75c znie:

§ 75c

Oznámenie o vstupe do likvidácie a výzva na prihlásenie pohľadávok

Likvidátor bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní oznámenie o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva. Súd môže likvidátorovi uložiť, aby výzvu podľa prvej vety zopakoval, a to najmä pri zmene likvidátora.

Prvou úlohou likvidátora po začatí likvidácie je konvokácia veriteľov. Tento inštitút je potrebný z dôvodu, že vo viacerých prípadoch nebude mať likvidátor dostatok iných nástrojov na posúdenie úpadku spoločnosti (nekompletné účtovníctvo). Upravuje sa tiež možnosť súdu nariadiť opakovanie výzvy, keďže nie je možné vylúčiť zlyhanie likvidátora (najmä ako ide o likvidátora, ktorý nie je správcom).

Prihlasovanie pohľadávok do likvidácie

Paragraf 75d znie:

§ 75d

Prihlasovanie pohľadávok do likvidácie

(1)Veritelia majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do likvidácie prihláškou a to bez ohľadu na ich splatnosť.

(2)Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky a umožňuje doručovanie bez prieťahov. Adresou na doručovanie prihlášok do likvidácie sa spravidla rozumie bydlisko likvidátora fyzickej osoby, adresa kancelárie správcu konkurznej podstaty uvedená v zozname správcov vedenom podľa osobitného zákona alebo sídlo spoločnosti.

(3)Neprihlásenie pohľadávky alebo iného práva nemá vplyv na jeho trvanie.

Účelom konvokácie je umožniť veriteľom prihlásiť si svoje nároky na uspokojenie, podobne ako v konkurze, aj keď s tou výnimkou, že v prípadoch likvidácie je prihlásenie z povahy veci len fakultatívne a spoločnosť sa prípadným opomenutím veriteľa nezbavuje povinnosti plniť všetky záväzky. V odseku 2 sa vyjasňuje prihlasovacie miesto, pričom je praktické, aby to v prípadoch likvidátora zo zoznamu správcov bolo sídlo jeho kancelárie podľa zoznamu správcov.

Zoznam pohľadávok

Paragraf 75e znie:

§ 75e

Zoznam pohľadávok

Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín.

Vytváranie zoznamu pohľadávok je dôležité pre transparentnosť procesu likvidácie a taktiež pre možnosť zistenia, či si likvidátor plní svoje povinnosti. Základná prihlasovacia lehota 45 dní, po uplynutí ktorej v určenej lehote likvidátor uloží zoznam prihlásených pohľadávok do zbierky listín spoločnosti, podobne ako tomu je v prípade konkurzu. Nesplnenie takejto povinnosti bude typicky dôvodom na odvolanie likvidátora.

Mimoriadna účtovná závierka

Paragraf 75f znie:

§ 75f

Mimoriadna účtovná závierka

Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie.

Ďalšou povinnosťou likvidátora je zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky (okrem iných dôvodov) najmä preto, aby posúdil či boli naplnené podmienky pre úpadok spoločnosti vo forme predĺženia.

Zoznam majetku

Paragraf 75g znie:

§ 75g

Zoznam majetku

Zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie. Likvidátor vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok podľa § 75e . Náležitosti zoznamu majetku ustanoví všeobecne záväzný právny predpis.

Ustanovenie formuluje povinnosť likvidátora vyhotoviť zoznam majetku, podobne ako je tomu v prípade vyhlásenia konkurzu. Tzv. základný zoznam majetku bude správca povinný vyhotoviť a uložiť do zbierky listín spoločnosti spolu so základným zoznamom pohľadávok.

Povinnosti likvidátora pri predlžení

Paragraf 75h znie:

§75h

Povinnosti likvidátora pri predlžení

Ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.

Jedna z kľúčových povinností likvidátora je povinnosť počas celej likvidácie zisťovať predpoklady pre jej úspešný priebeh, a to najmä neexistenciu predĺženia. Ak takýto stav zistí, je povinný v lehotách podľa predpisov o konkurznom konaní iniciovať konkurz. Ak nejde o likvidátora ustanoveného súdom zo zoznamu správcov, porušenie povinnosti môže byť dôvodom pre jeho vylúčenie a zápis do registra diskvalifikácií.

Uspokojovanie pohľadávok

Paragraf 75i znie:

§75i

Uspokojovanie pohľadávok

(1)Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Nárok na vrátenie preddavku na likvidáciu uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok. Pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali v poradí ako podriadené, uspokojí až po uspokojení iných pohľadávok.

(2)Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy u notára podľa osobitného zákona. Rovnako postupuje, ak veriteľ odoprie súčinnosť potrebnú na splnenie záväzku.

(3)Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti. Porušenie tejto povinnosti má následky podľa § 67k.

Precizujú sa pravidlá priority na uspokojenie jednotlivých nárokov veriteľov, a to v záujme spravodlivého usporiadania vzťahov. Pravidlo absolútnej priority je jedno z kľúčových pravidiel korporátneho práva. Podstata tohto pravidla spočíva v tom, že nároky veriteľov majú byť uspokojené vždy pred nárokmi reziduálnych vlastníkov. K tomu sa pridáva tiež pravidlo, že aj nároky veriteľov je potrebné rozlišovať a nárok na vrátenie preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora uspokojiť v nadradenom postavení oproti iným nárokom a nároky „spriaznených veriteľov“ spoločnosti v podriadenom postavení oproti iným nárokom veriteľov.

Skončenie likvidácie

Paragraf 75j znie:

§75j

Skončenie likvidácie

(1)Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, medzi tých, ktorý majú právo na likvidačný zostatok. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní.

(2)Lehota podľa odseku 1 sa predlžuje o šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.

(3)Každý spoločník má právo nahliadnuť do účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku.

(4)Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, považujú sa účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené.

(5)Po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, likvidátor zverejní o tom oznámenie a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo. Ustanovenie § 75i ods. 2 sa použije primerane.

(6)K návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra priloží likvidátor účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. V prípade podľa odseku 2 priloží likvidátor k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly.

(7)Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri.

Moment skončenia likvidácie v zásade určuje likvidátor a odvíja sa od uspokojenia nárokov veriteľov. Zákon by však mal brániť konaniu, ktoré by mohlo spôsobiť zrýchlenie celého procesu tak, aby boli poškodení veritelia. Preto sa na začatie procesu skončenia likvidácie stanovuje minimálna lehota šiestich mesiacov od konvokácie. Oproti súčasnému stavu sa zákon snaží zamedziť patovým situáciám a rozhodovanie spoločníkov o (inom) rozdelení likvidačného zostatku berie skôr ako fakultatívnu možnosť.

Dodatočná likvidácia

Paragraf 75k znie:

§75k

Dodatočná likvidácia

(1)Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu, a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a za tým účelom ustanoví likvidátora.

(2)Ten, kto navrhuje dodatočnú likvidáciu, je povinný zložiť preddavok na likvidáciu, inak súd konanie zastaví.

(3)Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi.

(4)Po dobu dodatočnej likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“.

(5)Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Nariadenie dodatočnej likvidácie nemá vplyv na už ukončenú likvidáciu alebo konkurz. Ak však zistený ďalší majetok nepostačuje na uspokojenie veriteľov, musí byť podiel na likvidačnom zostatku, ktorý nebol prijatý dobromyseľne, vrátený.

(6)Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.

(7)Neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra, premlčacia doba neplynie. Po nariadení dodatočnej likvidácie a obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri platí, že premlčacia doba nie je kratšia ako jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie.

(8)Ak návrh podľa odseku 1 nebol podaný do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, uplynutím tejto lehoty majetkové hodnoty spoločnosti pripadajú do vlastníctva štátu.“

Táto právna úprava legislatívne vyjasňuje niektoré otázky, na ktoré v praxi dávala judikatúra len zdĺhavé a komplikované riešenia. Naďalej sa vychádza z toho, že obchodná spoločnosť zaniká výmazom, avšak môže nastať situácia, že aj po výmaze existuje určitý majetok (bez ohľadu na jeho právnu formu). Právna úprava dodatočnej likvidácie majetku upravuje postup vysporiadania majetkových práv a povinností už zaniknutej právnickej osoby.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

V § 105b odsek 1 znie:

„(1) Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.“

V § 115 ods. 3 sa na konci pripája táto veta:

„Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.“.

Paragraf 115 sa dopĺňa odsekom 12, ktorý znie:

„(12) Nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; uvedené platí rovnako bez ohľadu na skutočnosť, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba.“

Konatelia

V § 133 odsek 2 znie:

„(2) Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.“.

V súvislosti so štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným sa sprísňujú podmienky na jeho ustanovenie, keďže táto osoba má významné oprávnenia a povinnosti a preto je potrebné zabezpečiť, aby to bola osoba, ktorá existuje a spĺňa esenciálne predpoklady na výkon funkcie. Nakoľko sú konatelia tie osoby, ktoré za spoločnosť konajú voči tretím osobám (či majú v rozsahu, v ktorom nie sú zverené valnému zhromaždeniu, resp. dozornej rade, oprávnenie podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti), ale najmä vzhľadom na ich povinnosť v zmysle § 135a ods. 1 OBZ konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, vyžaduje sa, aby išlo o osoby, u ktorých sa možno domnievať, že takúto činnosť budú „pri spravovaní“ záležitostí spoločnosti vykonávať hospodárne a efektívne. Pokiaľ sú tieto osoby vedené v registri poverení na vykonanie exekúcie v rozhodnom čase (t.j. čase ich menovania do funkcie a podania tomu zodpovedajúceho návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra), možno celkom jasne predpokladať, že neschopnosť hospodárne a efektívne nakladať so svojím vlastným majetkom by mala viesť k záveru, že tieto osoby nemôžu naplniť zákonom vyžadované vlastnosti „odbornej starostlivosti“, najmä hospodárne a efektívne konať za spoločnosť a zaväzovať ju voči tretím osobám.

Spoločné, prechodné a záverečné ustanovenia

Paragraf 761 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

„(4) Ustanovenia § 70 až 75k tohto zákona sa použijú aj na likvidáciu banky, pobočky zahraničnej banky, obchodníka s cennými papiermi, poisťovne, zaisťovne, správcovskej spoločnosti, dôchodkovej správcovskej spoločnosti, doplnkovej dôchodkovej spoločnosti alebo inej finančnej inštitúcie pokiaľ osobitné zákony v oblasti finančného trhu, ktorými sa tieto finančné inštitúcie spravujú, neustanovujú inak.“

Úlohou predmetného ustanovenia je zákonné vyjadrenie všeobecne akceptovaného a prijímaného výkladu o vzťahu všeobecných noriem (venovaných likvidácii) Obchodného zákonníka a špeciálnych noriem osobitných právnych predpisov v oblasti finančného trhu vo vzťahu k niektorým aspektom likvidácie finančných inštitúcií, ktoré sú v týchto predpisoch upravené (vo vzťahu k všeobecnej úprave Obchodného zákonníka) ako doplnkové (pôsobiace popri všeobecnej úprave, ktoré túto pre osobitné účely podrobnejšie rozvádzajú), alebo ako nahrádzajúce túto všeobecnú úpravu výslovnou pre účely daného predpisu (resp. finančnej inštitúcie) osobitnou.

Za § 768r sa vkladá § 768s, ktorý vrátane nadpisu znie:

㤠768s

Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2020

(1)Odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sa považuje za organizačnú zložku podniku podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020.

(2)Registrový súd podľa osobitného zákona (ďalej len „registrový súd“) v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané

a)osoby, ktoré sa podľa predpisov účinných od 1. októbra 2020 do obchodného registra nezapisujú, a to

1.osoby, ku ktorých zápisu do obchodného registra došlo podľa predpisov účinných od 1. januára 2002 a ktoré sa v obchodnom registri vedú podľa § 768 ods. 1,

2.fyzické osoby,

3.podniky a organizačné zložky podnikov zahraničných fyzických osôb,

b)osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a podľa odseku 9 sa predpokladá ich úpadok,

c)osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 1. decembra 2020,

d)podniky zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, ktoré do 30. septembra 2021 nepotvrdia zapísané údaje v obchodnom registri podľa osobitného zákona alebo nenavrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri podľa osobitného zákona.

(3)Zoznam zapísaných osôb, ktoré sa majú podľa odseku 2 vymazať z obchodného registra, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní po dobu šiestich mesiacov v Obchodnom vestníku.

(4)Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže zapísané osoby, uvedené v zozname podľa odseku 3, z obchodného registra, ibaže

a)voči zapísanej osobe prebieha konkurzné konanie; v takom prípade postupuje registrový súd podľa jeho výsledku,

b)osoba, ktorá preukáže právny záujem na likvidácii, navrhne ustanovenie likvidátora a zloží preddavok na likvidáciu v lehote podľa odseku 3,

c)registrový súd na odôvodnený návrh zapísanej osoby podaný v lehote podľa odseku 3 rozhodne, že zapísaná osoba je uvedená v zozname podľa odseku 3 nedôvodne; v takom prípade upovedomí o tom Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.

(5)Zapísané osoby podľa odseku 2 písm. a) prvého bodu výmazom z obchodného registra nezanikajú. Pri zapísaných osobách podľa odseku 2 písm. c) platí, že boli ku dňu ich výmazu z obchodného registra zrušené bez likvidácie.

(6)Zahraničným fyzickým osobám výmazom ich podniku alebo organizačnej zložky podniku z obchodného registra podľa odseku 2 písm. a) tretieho bodu nezaniká oprávnenie podnikať na území Slovenskej republiky v rozsahu predmetu podnikania, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný k 30. septembru 2020, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

(7)Ak odseky 8 a 9 neustanovujú inak, likvidácie, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020.

(8)Likvidátor ustanovený v likvidáciách podľa odseku 7 je povinný najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku zistenému do 30. septembra 2020.

(9)Ak likvidátor povinnosť podľa odseku 8 nesplní včas, predpokladá sa úpadok spoločnosti alebo družstva.

(10)Ustanovenie § 68 ods. 4 písm. c) v znení účinnom od 1. októbra 2020 sa použije rovnako aj na likvidácie, ktoré sú do 30. septembra 2020 prerušené.

(11)Lehota podľa § 75k ods. 8 pri spoločnostiach a družstvách, ktoré boli vymazané z obchodného registra do 30. septembra 2020, plynie od 1. októbra 2020.

(12)Fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej osoby, ktorá má v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s týmto zákonom pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, najneskôr však do 30. septembra 2021.

(13)Ak najbližším návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov podľa odseku 12 nedôjde k zosúladeniu zápisu spôsobom podľa odseku 12, registrový súd vyzve navrhovateľa na odstránenie nedostatkov v lehote 15 dní od doručenia výzvy s poučením o následkoch neodstránenia nedostatkov. Márne uplynutie lehoty podľa predchádzajúcej vety má za následok, že súd na návrh neprihliada. Konanie podľa predchádzajúcej vety sa považuje za konanie zastavené pre nedostatok právomoci.

Prechodné ustanovenia majú vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch novely zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

Upravuje sa „osud“ tzv. „starých právnych foriem“ v obchodnom registri (čistenie obchodného registra). Toto ustanovenie priamo súvisí s novým taxatívnym výpočtom subjektov, ktoré sa budú (povinne) zapisovať do obchodného registra (§ 27 ods. 2 OBZ). Zavádza sa povinnosť registrového súdu (v súčinnosti s ministerstvom) vymazať z obchodného registra „staré právne entity“, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie. Ide najmä o staré právne formy ako sú národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka a predchádzajúceho podnikového registra. Výmazom z obchodného registra tieto zapísané osoby nestrácajú právnu subjektivitu ani oprávnenie na podnikanie v Slovenskej republike v rozsahu zapísaného predmetu podnikania.

Toto ustanovenie má tiež za cieľ zistiť, ktoré z likvidácii začatých po účinnosti tejto novely zákona majú predpoklady pre ich úspešné ukončenie (najmä v prípade dlhotrvajúcich likvidácii). Tiež sa upravuje domnienka úpadku spoločnosti v prípade, ak likvidátor nesplní svoju povinnosť podľa § 768s ods. 8.

Všeobecne sa vo vzťahu k prípadom ex lege výmazu z obchodného registra pre zabezpečenie transparentnosti zverejní v Obchodnom vestníku zoznam nasledujúcich subjektov:

• starých právnych entít,
• fyzických osôb zapísaných do obchodného registra na vlastnú žiadosť alebo na základe povinnosti vyplývajúcej z osobitného predpisu (napr. cestný dopravcovia – podnikatelia- fyzické osoby podľa zákona č. 56/2012 Z. z.),
• podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných fyzických osôb,
• spoločností, pri ktorých nastanú účinky fikcie úpadku podľa 768s ods. 9 (prípady dlhotrvajúcich likvidácií),
• spoločností s nevykonanou premenou menovitých hodnôt vkladov a základného imania zo slovenskej koruny na menu euro (povinnosť tak vykonať bola uložená v lehote od 1. januára 2009 do 31. decembra 2009),
• organizačných zložiek podnikov slovenských právnických osôb, podnikov a organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, ktoré v lehote do 30. júna 2021 nepotvrdili údaje o nich zapísané v obchodnom registri alebo nenavrhli vykonať ich aktualizáciu (teda zmenu zapísaných údajov).

V závere sa vo vzťahu k úprave dodatočnej likvidácie precizuje začatie plynutia lehoty podľa § 75k ods. 8 pri spoločnostiach a družstvách, ktoré boli vymazané z obchodného registra pred účinnosťou tohto zákona.

Odporúčané ebooky

K téme