Likvidácia s.r.o.

 V praxi sa niekedy vyskytujú prípady, kedy chcú podnikatelia ukončiť svoju činnosť, imanie ich spoločnosti však z určitých dôvodov neprechádza na žiadneho právneho nástupcu. V takejto situácii je nutné vykonať likvidáciu spoločnosti podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Z uvedeného je tiež zrejmé, že k likvidácii obchodnej firmy sa nepristupuje vtedy, keď má spoločnosť právneho nástupcu, na ktorého prechádza celé jej imanie.

Ako prebieha likvidácia?

Pre lepšie pochopenie celého procesu je vhodné hneď v úvode si priblížiť, čo rozumieme pod pojmom likvidácia. Je to zákonom (Obchodným zákonníkom a ďalšími osobitnými predpismi) upravený postup, pri ktorom dochádza k mimosúdnemu vyrovnaniu majetkových vzťahov zanikajúcej obchodnej spoločnosti. V prípade, že majetok zrušenej firmy neprechádza na iného právneho nástupcu, najčastejšie sa vykonáva podľa všeobecných ustanovení Obchodného zákonníka uvedených v § 70 až 75a s použitím osobitných ustanovení o rozdelení likvidačného zostatku pri spoločnosti s ručením obmedzeným. V tejto súvislosti je však potrebné upozorniť aj na ďalšiu skutočnosť. Všetky spoločnosti, ktoré zanikajú bez právneho nástupcu, nemusia byť nevyhnutne takýmto spôsobom zlikvidované. V prípade, že majetok spoločnosti nepostačuje ani na realizáciu konkurzného konania, alebo by po jeho ukončení žiadny neostal, likvidácia sa nevykoná. Rovnako zákon likvidáciu nevyžaduje v prípade, že obchodný majetok firmy nepostačuje ani na zabezpečenie priebehu likvidačného procesu.

Vstup do likvidácie

Spoločnosť, ktorej celé imanie neprešlo na právneho nástupcu a ktorá v čase svojho zrušenia disponuje dostatočným majetkom na likvidáciu, vstupuje do likvidácie dňom jej zrušenia. Aj výnimky z tohto pravidla však možno nájsť v niektorých osobitných predpisoch. Spoločníci spoločnosti môžu ustanoviť aj neskorší dátum zrušenia spoločnosti. Prijatie uznesenia o zrušení firmy a jej vstupe do likvidácie tak nemusí okamžite spôsobiť vstup spoločnosti do likvidácie. Z praktických, väčšinou účtovných a daňových dôvodov, býva tento deň stanovený na prvý deň v novom mesiaci. Najlepšie je, ak je ešte aj začiatkom nového účtovného obdobia. Likvidáciu spoločnosti je nutné zapísať do obchodného registra, na účinky vstupu spoločnosti do likvidácie však nemá jeho publicita žiadny vplyv. Zákon presne určuje, kedy spoločnosť vstupuje do likvidácie. Počas celej doby likvidácie používa spoločnosť svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“. Do obchodného registra je zároveň potrebné zapísať osobu vykonávajúcu funkciu likvidátora. Ustanovením likvidátora do funkcie prechádza na túto osobu pôsobnosť štatutárneho orgánu spoločnosti konať v mene likvidovaného subjektu. Zákon povoľuje, že možno ustanoviť aj viacero likvidátorov, pričom túto pôsobnosť má potom každý z nich.

Právne následky vstupu do likvidácie

Už v predchádzajúcich riadkoch sme naznačili, že vstup spoločnosti do likvidácie vytvára určité právne následky. Spoločnosť je povinná doplniť svoj obchodný názov o povinný dodatok „v likvidácii“ a používať ho počas celej doby, kým sa neskončí likvidácia. Vstupom do likvidácie zároveň dochádza k zmene účelu spoločnosti. Jej cieľom sa následne stáva ukončenie činnosti, úhrada záväzkov a rozdelenie zostávajúceho majetku. Do funkcie je ustanovený likvidátor a tento začína konať za spoločnosť ako štatutárny orgán. V tomto bode je ešte potrebné doplniť, že na rozdiel od konkurzného konania, vstupom spoločnosti s ručením obmedzeným do likvidácie sa nestávajú pohľadávky veriteľov voči firme okamžite splatnými. Na druhej strane sa nestávajú splatné ani pohľadávky spoločnosti len na základe skutočnosti, že vstúpila do likvidácie. Ak likvidáciu spoločnosti nenariadil súd, respektíve vstúpila dobrovoľne do likvidácie na základe prijatého rozhodnutia spoločníkov, môže byť celý proces zvrátený. Spoločníci môžu svoje pôvodne prijaté rozhodnutie o zrušení spoločnosti zmeniť a môžu tak urobiť do času, kým sa začne s rozdeľovaním likvidačného zostatku.

Likvidátor

Po vymenovaní do funkcie smie likvidátor vykonávať za spoločnosť len také úkony, ktoré smerujú k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto funkcie plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a iným orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Jeho pôsobnosť je tak v porovnaní s pôsobnosťou bežného štatutárneho orgánu obmedzená. Likvidátor oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné dotknuté osoby i orgány prihlásili svoje pohľadávky a iné práva v lehote, ktoré musí byť minimálne tri mesiace. Ku dňu vstupu spoločnosti do likvidácie je povinný zostaviť likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý ho o to požiada.

Ku dňu likvidácie je ďalej povinný zostaviť účtovnú závierku a predložiť ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie, ku ktorej je povinný priložiť návrh na rozdelenie majetkového zostatku. Tento je následne označovaný ako likvidačný zostatok. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti za účelom predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Spoločníci rozhodujú o predložených návrhoch spôsobom a väčšinou potrebnou na prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.

Podľa zákona o účtovníctve, spoločnosť otvorí účtovné knihy ku dňu vstupu do likvidácie a uzavrie ich ku dňu skončenia likvidácie. Obdobie likvidácie tak predstavuje jedno účtovné obdobie. Zákon v súvislosti s ukončením likvidácie ďalej ustanovuje, že spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nárokov na podiel na likvidačnom zostatku skôr, ako sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti. Likvidácia sa končí tým, že do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, podá likvidátor registrovému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Za výkon funkcie likvidátora mu prináleží odmena a má nárok aj na náhradu primeraných výdavkov. Likvidácia je náročný proces, ktorý môže trvať aj niekoľko mesiacov a pri niektorých zaneprázdnených súdov to môže byť aj viac ako jeden rok.

Zhrnutie

Z vyššie uvedeného tak vyplýva, že proces likvidácie spoločnosti s ručením obmedzeným možno rozdeliť do troch základných etáp:

Likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným má tri základné etapy:

1. Prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie a následné ustanovenie funkcie likvidátora, po ktorých nasleduje zápis všetkých týchto skutočností do obchodného registra.
2. Samotný proces likvidácie, ktorý zahŕňa vykonanie všetkých úkonov pred podaním návrhu na výmaz z obchodného registra a získanie potvrdení od príslušných úradov, ktoré sa ako prílohy prikladajú k návrhu na výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným.
3. Výmaz spoločnosti z obchodného registra, ktorý vykoná príslušný registrový súd dp 90 dní od schválenia návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku alebo do 90 dní od uloženia likvidačného zostatku do úschovy.

K návrhu na výmaz spoločnosti je potrebné priložiť nasledovné prílohy:

• schválenú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu likvidácie,
• schválenú konečnú správu o priebehu likvidácie spolu so schváleným návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku,
• rozhodnutie spoločníkov alebo súdu o zrušení spoločnosti,
• súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti z obchodného registra.

Povinnosťou likvidátora je uložiť všetky príslušné listiny do zbierky listín, a to najmä schválenú konečnú správu o priebehu likvidácie spolu so schváleným návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku a rozhodnutie súdu o zrušení spoločnosti s likvidáciou. Likvidačná účtovná závierka sa ukladá do účtovných závierok. Registrový súd zverejní výmaz spoločnosti z obchodného registra a uloženie listín do zbierky listín v Obchodnom vestníku. Výmaz zapísaných skutočností zároveň do jedného týždňa oznámi daňovému orgánu, orgánu štátnej štatistiky, centrálnemu depozitárovi cenných papierov a orgánu, ktorý vydal listinu, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie na výkon činnosti zapísanej v obchodnom registri.

Odporúčané ebooky

K téme