Buďte správne informovaný! Získajte prémiový účet TU
Prihlásenie
E-shop
Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.

Zlúčenie s.r.o. v krokoch

Zlúčenie s.r.o.
zlúčenie s.r.o.
16. novembra 2017 Autor Silvia HanováZdroj podnikam.sk Tlačiť

Súčasná právna úprava pripúšťa dobrovoľné zrušenie spoločnosti s právnym nástupcom vo forme zlúčenie minimálne dvoch obchodných spoločností, ako aj ďalšími zákonom ustanovenými spôsobmi. Rozhodnutie o zlúčení s.r.o. patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia a na jeho prijatie sa vyžaduje schválenie kvalifikovanou väčšinou všetkých jej spoločníkov.

Oprávnenie spoločnosti slobodne rozhodnúť o jej zrušení však zákon obmedzuje takým spôsobom, že zlučované spoločnosti musia mať rovnakú právnu formu. Výnimku z tohto pravidla predstavuje len zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, a to za predpokladu, že sa s.r.o. zrušuje a celé jej obchodné imanie prechádza na nástupnícku akciovú spoločnosť. Keďže s.r.o. je najčastejšie vyskytujúcou sa právnou formou obchodnej spoločnosti na Slovensku, v nasledujúcom texte sa budeme venovať postupu pri zlúčení  spoločností s ručením obmedzeným.

Úvod do problematiky

Na zlúčenie zákon vyžaduje účasť minimálne dvoch spoločností. Jedna z participujúcich spoločností sa v tomto procese vždy zrušuje a druhá je považovaná za právneho nástupcu, na ktorého prechádza obchodné imanie zrušenej spoločnosti. V takomto prípade hovoríme o tzv. univerzálnej sukcesii, čo znamená, že obchodné imanie jednej alebo viacerých zrušených spoločností prechádza v celku na nástupnícku spoločnosť. Zrušená spoločnosť potom zanikne výmazom z obchodného registra, ktorý sa vykoná ku dňu zápisu príslušných zmien v nástupníckej spoločnosti. Z pohľadu zanikajúcej spoločnosti s ručením obmedzeným označujeme zlúčenie oboch spoločností za zrušenie bez likvidácie a z pohľadu nástupníckej spoločnosti ide o nadobudnutie imania zanikajúcej spoločnosti.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

  • 1. Krok – prijatie a schválenie rozhodnutia o zlúčení
  • 2. Krok – Príprava a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení
  • 3. Krok – Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra

1. Krok – prijatie a schválenie rozhodnutia o zlúčení

Zákonná úprava procesu zlúčenia s.r.o. je pomerne komplikovane upravená na viacerých miestach v Obchodnom zákonníku (§ 152 a nasl., § 69 a nasl. a § 218a a nasl.) a niektoré ustanovenia súvisiace s týmto postupom možno nájsť aj v rôznych osobitných právnych predpisoch. Na začiatku celého procesu stojí rozhodnutie dvoch alebo viacerých spoločností, ktorých cieľom je zlúčenie do jednej spoločnosti. Pre lepšie pochopenie budeme v nasledujúcom texte hovoriť o prípade, kedy sa rozhodli zlúčiť dve s.r.o.. Jedna z nich sa zrušuje a na druhú prechádza jej obchodné imanie, pričom táto sa stáva nástupníckou spoločnosťou.

Už vyššie sme spomenuli, že rozhodnutie o zlúčení s.r.o. prijíma valné zhromaždenie kvalifikovanou väčšinou všetkých spoločníkov. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa môžu v zmysle zákona rozhodnúť a dohodnúť v zmluve o zlúčení, že sa stanú spoločníkmi aj v nástupníckej spoločnosti. Každá zo spoločností musí teda v prvom kroku prijať rozhodnutie o zrušení spoločností a rozhodnutie o zlúčení s inou s.r.o.. Obe tieto rozhodnutie možno prijať v jednom uznesení na valnom zhromaždení.

2. Krok – Príprava a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení

Zákon ďalej ustanovuje, že je potrebné pripraviť návrh zmluvy o zlúčení. Návrh však nemusí byť schválený súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti. Z časového hľadiska je však v praxi efektívnejšie, ak je takýto návrh predložený na schválenie spoločníkom už na valnom zhromaždení, kde sa rozhoduje o zrušení spoločnosti a jej zlúčení s inou spoločnosťou.

Povinné údaje na zmluve

Obchodný zákonník ustanovuje, ktoré povinné údaje musí obsahovať zmluva o zlúčení spoločností. Ide o tieto dôležité informácie:

  • obchodné meno, sídlo a identifikačné čísla zlučujúcich sa spoločností,
  • podiely jednotlivých spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne aj výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
  • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností, a to za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
  • určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti.

V návrhu zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a rovnaké právo majú aj spoločníci nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť je povinná takýmto spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Zo zákona tak vyplýva, že spoločníci zrušenej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti zo zákona, a to ku dňu, ku ktorému zápisom do obchodného registra nastávajú účinky zlúčenia.

Ako sme už vyššie naznačili, výnimky z tohto pravidla môžu vyplývať z dohody spoločníkov. Na platnosť takejto dohody zákon vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov. Takýto súhlas je potrebné výslovne uviesť v zápisnici z valného zhromaždenia, prípadne môže byť priložený k zápisnici vo forme písomného vyhlásenia dotknutého spoločníka. Cieľom právnej úpravy je umožniť spoločníkom, ktorí nesúhlasia so zlúčením a pre ktorých je vyplatenie vyrovnacieho podielu výhodnejšie, aby nemuseli ostať spoločníkmi v nástupníckej spoločnosti.

Ak sú pri zlučovaní spoločností prijímané aj iné zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení. Pri schvaľovaní tohto rozhodnutia zároveň platí, že ho musia schváliť všetci spoločníci zanikajúcej i nástupníckej spoločnosti. Obchodný zákonník ďalej ustanovuje, že osobitné predpisy môžu určiť aj iné požiadavky, ktoré musia byť splnené pri zlučovaní spoločností.

3. Krok – Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra

Samotné účinky zlúčenia spoločnosti nastávajú zápisom príslušných zmien do obchodného registra. Týmto prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť a zrušené spoločnosti zanikajú. Spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, avšak len za predpokladu, že sa v zmluve o zlúčení nedohodli inak. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. Pri zlúčení spoločností sa do obchodného registra zapisuje pri každej zo zanikajúcich spoločností aj údaj o tom, že zanikla zlúčením, pričom je potrebné uviesť obchodné meno, sídlo a identifikačného číslo nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností. Pri nástupníckej spoločnosti sa uvádza aj údaj o tom, že je právnym nástupcom s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

Návrh na zápis zlúčenia s.r.o.

V tejto súvislosti je ešte dôležité povedať, že návrh na zápis zlúčenia s.r.o. do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Pokiaľ majú participujúce subjekty sídlo v obvode rôznych registrových súdov, tento spoločný návrh musí byť podaný na všetky príslušné registrové súdy a musí byť z neho zrejmé, aké vykonanie zápisu sa požaduje.

K návrhu je potrebné pripojiť aj listiny uvedené vo vyhláške č. 25/2004 Z. z. Súčasťou návrhu je aj čestné vyhlásenie urobené podľa § 25 ods. 4 písm. e) body 1 a 2 predmetnej vyhlášky Ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z., pričom toto vyhlásenie musia urobiť obe spoločnosti, ako aj vyhlásenie v súvislosti so zrušovanou spoločnosťou nemá podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka povinnosť k návrhu priložiť súhlas správcu dane. Tento súhlas je súčasťou návrhu len v prípade spoločníka, ktorý prevádza svoj obchodný podiel v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie – zlúčením, v dôsledku čoho zaniká jeho účasť v spoločnosti.

Na záver je ešte dôležité pripomenúť, že nadobudnutím účinkov zlúčenia nastávajú aj rôzne účinky podľa osobitných predpisov. Aj napriek už vyššie spomínanej univerzálnej sukcesii totiž platí, že pokiaľ osobitné zákony neustanovujú niečo iné, verejnoprávne oprávnenia i povinnosti, ktorými disponuje zaniknutá spoločnosť, neprechádzajú automaticky na nástupnickú spoločnosť. Podľa živnostenského zákona môže pri zlúčení nástupnícka spoločnosť pokračovať v živnosti na základe oprávnenia vydaného zaniknutej spoločnosti, musí však oznámiť tie zmeny, ktoré nastali v dôsledku zlúčenia, príslušnému živnostenského úradu do 15 dní odo dňa, kedy nastali účinky zlúčenia.

Pozornosť treba preto v tejto súvislosti venovať aj osobitným predpisom. Napríklad bankové povolenie, alebo povolenie na poskytovanie poisťovacích služieb, neprechádza automaticky na právneho nástupcu a zlúčenie týchto subjektov podlieha predchádzajúcemu súhlasu príslušného orgánu. Zlúčenie je zároveň koncentráciou v zmysle zákona o ochrane hospodárskej súťaže. Pokiaľ spĺňa kritéria podľa tejto legislatívy, zlučujúce spoločnosti sú povinné oznámiť svoj zámer Protimonopolnému úradu Slovenskej republiky. Pokiaľ je niektorá zo zlučujúcich sa spoločností  registrovaná ako platiteľ dane z pridanej hodnoty, jedným z účinkov zlúčenia je aj skutočnosť, že nástupnícka spoločnosť sa zo zákona stáva ku dňu účinnosti tejto fúzie ako právny nástupca platiteľom DPH v súlade s § 4 ods. 4 zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty.

Odporúčané ebooky

K téme

Témy

Prémiový obsahZlúčenie obchodných spoločnostízlúčenie s.r.o.

Najčítanejšie za 24 hodín

Z kategórie Kúpa s.r.o.

Poradca podnikateľa a živnostníka

Prémiový obsah pre členov klubu Podnikam.sk

Zobraziť ďalšie články

Seriály na Podnikam.sk

Školenia, semináre, kurzy

BOZP - Bezpečnosť a ochrana zdravia pri práci
BOZP vo výrobe
Cash flow
Clo
Clo a logistika
Controlling
Dane a účtovníctvo
Doprava
Dotácie
DPH - Daň z pridanej hodnoty
DzP - Dane z príjmu
Enviro
Environmentalistika
Finančné riadenie
IAS/IFRS
Legislatíva a zákony
Legislatíva, zákony
Logistika
Manažérske zručnosti
Manažment
Marketing
Marketing a predaj
Medzinárodné účtovné štandardy (IAS/IFRS, US GAAP)
Medzinárodné zdaňovanie
Mzdy a odvody
Nehnuteľnosti
Osobný rozvoj
Ostatné dane
Personalistika
Pohľadávky
Pracovné právo
Právo
Riadenie
Riadenie firmy
Riadenie ľudských zdrojov
Samospráva
Školstvo
Školy
Stavebníctvo
Účtovníctvo
Účtovníctvo a dane
Verejná správa
Verejné obstarávanie-obstarávateľ
Verejné obstarávanie-uchádzač
Výroba
žiadny
Živnosť

november

29nov7:30Výkon činnosti stavbyvedúceho a vedúceho montéra 7:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Stavebníctvo

29nov7:30Reálne posúdenie finančných tokov firmy7:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Finančné riadenie,Manažérske zručnosti,Manažment

29nov7:30Výkon činnosti stavbyvedúceho a vedúceho montéra 7:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Stavebníctvo

Zobraziť všetky školenia

Eshop Podnikam.sk

Prejsť do eshopu

Zoznam firiem B2B

Zobraziť všetky firmy
Copyright © iSicommerce s.r.o. Všetky práva vyhradené. Vyhradzujeme si právo udeľovať súhlas na rozmnožovanie, šírenie a na verejný prenos obsahu. Ochrana osobných údajov | Podmienky používania | Kontakt
OK

Web obsahuje cookies. Prevádzkovateľ webu nezbiera žiadne osobné údaje, ak nie ste registrovaný. Web obsahuje prvky tretích strán. Viac k: Ochrana osobných údajov a cookies

X