Čo je potrebné k zápisu zmeny spoločníka do obchodného registra

28. mája 2015 Tlačiť

K úspešnému zápisu zmeny spoločníka v obchodnom registri je potrebné vypracovať návrh, kde je potrebné uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia.

V niektorých prípadoch zmeny spoločníka je potrebný aj súhlas správcu dane

Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,…).

S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena a ďalšie.

Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR.

Obchodný podiel možno previesť odplatne alebo bezodplatne.

Rozhodnutie o zmene spoločníka

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú.

Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.

Podpis jediného spoločníka, predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa nie je potrebné pre účely zápisu zmeny spoločníka v obchodnom registri, úradne osvedčiť.

Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté.

Súhlas správcu dane

V prípade, ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu (obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov alebo obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva), k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra treba priložiť aj súhlas správcu dane.

To neplatí, ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti, resp. ak spoločnosť nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo ak spoločnosť prevádza vlastný väčšinový podiel.

Vyššie popísané platí aj pri rozdelení väčšinového obchodného podielu.

Súhlas správcu dane treba doložiť o osobe prevádzajúceho, ako aj o osobe nadobúdateľa. Správca dane – daňový úrad – vydá takýto súhlas, ak žiadateľ nemá daňový nedoplatok, resp. má daňový nedoplatok do výšky 170,- EUR, v opačnom prípade daňový úrad vydá oznámenie, že nie sú splnené podmienky na vydanie súhlasu správcu dane.

Povinnosť predloženia súhlasu správcu dane sa nevzťahuje na zahraničnú osobu, t.j. osobu s bydliskom/sídlom mimo územia Slovenskej republiky. V tomto prípade sa k návrhu na zápis zmeny do obchodného registra prikladá čestné vyhlásenie zahraničnej osoby, že nemá povinnosť doložiť súhlas správcu dane.

Účinky prevodu obchodného podielu

Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Rovnako aj účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.

Účinky prevodu menšinového obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.

Vypracovanie a podanie dokumentov na obchodný register

Konateľ podpisuje prehlásenie o doručení zmluvy o prevod obchodného podielu; podpis nie je potrebné úradne osvedčiť.

Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie. Uvedené môže uložiť do zbierky listín aj samostatne, ale aj súčasne s návrhom na zápis zmeny.

K úspešnému zápisu zmeny spoločníka v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia. Na návrhu musí byť podpis navrhovateľa t.j. konateľa spoločnosti úradne osvedčený.

Pokiaľ návrh na zápis zmien v obchodnom registri podávate v tlačenej podobe, všetky prílohy treba predložiť v dvoch vyhotoveniach (úplné znenie spoločenskej zmluvy stačí priložiť v jednom vyhotovení) a treba uhradiť aj súdny poplatok vo výške 66,- EUR. Obchodný register má na zápis zmeny lehotu 2 pracovných dní.

Oznámenie zmeny

Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu.