Čo je dozorná rada v s.r.o a pre koho je výhodné ju zriadiť?

Dozorná rada je kontrolný orgán v spoločnosti s ručením obmedzeným s právomocou dozorného orgánu. Dozorná rada je fakultatívny (nepovinný) orgán, ktorý sa zriaďuje len vtedy, ak tak určuje spoločenská zmluva. Hlavným cieľom tohto orgánu je dozerať na činnosť konateľov v s.r.o. V článku sa tiež dočítate, aké sú úlohy dozornej rady, kedy je pre spoločnosť výhodné zriadiť tento orgán a aké zákonné podmienky pritom treba dodržať.

Právny rámec pre vznik dozornej rady

Podmienky vzniku a pôsobnosti dozornej rady v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“) v ustanoveniach § 137 a nasledujúcich. Hneď v úvode však možno spomenúť, že zákon nedáva dozornej rade žiadne osobitné oprávnenia, prostredníctvom ktorých by mohla pôsobiť na konateľov, aby odstránili zistené nedostatky. Týmto sa dozorná rada významným spôsobom odlišuje od typických kontrolných orgánov.

Súčasná platná a účinná legislatívna je nastavená tak, že v spoločnosti s ručením obmedzeným môže vykonávať kontrolnú činnosť každý zo spoločníkov, v rámci ktorej sú oprávnení nazerať do všetkých dokladov spoločnosti a požadovať od konateľov akékoľvek informácie o záležitostiach spoločnosti.

Pre koho je výhodné zriadenie dozornej rady

V súvislosti s vyššie uvedeným sa vynára otázka, že pre koho je výhodné zriadenie dozornej rady v spoločnosti s ručením obmedzeným? Z praxe možno povedať, že sú to najmä prípady, kedy sami spoločníci z rôznych dôvodov nie sú sami schopní plne obsiahnuť a zabezpečiť kontrolu činnosti spoločnosti. Ako sme vyššie uviedli, zákon nezakotvuje žiadne regresívne opatrenia, ktoré by bolo možné uložiť konateľom, keď dozorná rada zistí nedostatky v činnosti spoločnosti alebo jej konateľov.

Jedinou výnimkou v tejto oblasti je ustanovenie § 131 ods. 1, v zmysle ktorého môže každý člen dozornej rady požiadať do 3 mesiacov súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je toto v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti.

TIP:

Zriadenie dozornej rady musí byť zakotvené v spoločenskej zmluve. S ohľadom na pomerne stručnú zákonnú úpravu tak možno odporučiť, aby spoločníci venovali náležitú pozornosť otázkam spôsobu rozhodovania dozornej rady a uznášaniaschopnosti, ako aj postupu pri prijímaní rozhodnutí vrátame rozhodnuté prijímaných per rollam. Tieto procesy pritom možno upraviť aj inak, ako je uvedené v § 66 ods. 4 obchodného zákonníka.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Vytvorenie tzv. „silnej dozornej rady“
• Aké okruh otázok by mohol upravovať rokovací poriadok?
• Zriadenie a pôsobnosť dozornej rady v s.r.o.
• Vznik a zánik funkcie člena dozornej rady

Vytvorenie tzv. „silnej dozornej rady“

Zákonom ustanovenú pôsobnosť dozornej rady možno v praxi v spoločenskej zmluve podstatným spôsobom rozšíriť a zriadiť tak tzv. „silnú dozornú radu“, ktorá bude disponovať rozsiahlymi kontrolnými kompetenciami a prikazovacím právom voči konateľom a ich obchodnému vedeniu spoločnosti.

Odporúčané ebooky

K téme