Čo je dozorná rada v s.r.o a pre koho je výhodné ju zriadiť?

Dozorná rada je kontrolný orgán v spoločnosti s ručením obmedzeným. Dozorná rada je fakultatívny, teda nepovinný orgán, ktorý sa zriaďuje len vtedy, ak tak určuje spoločenská zmluva. Hlavným cieľom tohto orgánu je dozerať na činnosť konateľov v s. r. o. V článku sa tiež dočítate, aké sú úlohy dozornej rady, kedy je pre spoločnosť výhodné zriadiť tento orgán a aké zákonné podmienky pritom treba dodržať.

Právny rámec pre vznik dozornej rady

Podmienky vzniku a pôsobnosti dozornej rady v spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, ďalej len „Obchodný zákonník“, v ustanoveniach § 137 a nasledujúcich.

Hneď v úvode však možno spomenúť, že zákon nedáva dozornej rade žiadne osobitné sankčné alebo donucovacie oprávnenia, prostredníctvom ktorých by mohla konateľov priamo prinútiť odstrániť zistené nedostatky. Dozorná rada predovšetkým vykonáva kontrolnú činnosť, získava informácie, preskúmava zákonom určené dokumenty a o svojich zisteniach informuje valné zhromaždenie.

Súčasná platná a účinná legislatíva je nastavená tak, že v spoločnosti s ručením obmedzeným môže vykonávať kontrolnú činnosť aj každý zo spoločníkov. Spoločníci sú podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnení požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Tieto práva môžu vykonávať osobne alebo prostredníctvom zástupcu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Pre koho je výhodné zriadenie dozornej rady

V súvislosti s vyššie uvedeným sa vynára otázka, pre koho je výhodné zriadenie dozornej rady v spoločnosti s ručením obmedzeným. Z praxe možno povedať, že sú to najmä prípady, keď sami spoločníci z rôznych dôvodov nie sú schopní plne obsiahnuť a zabezpečiť kontrolu činnosti spoločnosti.

Môže ísť napríklad o spoločnosti s väčším počtom spoločníkov, zahraničných vlastníkov, investorov, zložitejšou organizačnou štruktúrou alebo o spoločnosti, v ktorých spoločníci nie sú priamo zapojení do každodenného riadenia podnikania.

Ako sme vyššie uviedli, zákon nezakotvuje osobitné sankčné alebo donucovacie opatrenia, ktoré by dozorná rada mohla priamo uložiť konateľom, keď zistí nedostatky v činnosti spoločnosti alebo jej konateľov. Dozorná rada však môže o svojich zisteniach informovať valné zhromaždenie, môže iniciovať jeho zvolanie a valné zhromaždenie následne môže prijať príslušné rozhodnutia vrátane odvolania konateľa.

Každý člen dozornej rady sa tiež môže za podmienok ustanovených v § 131 Obchodného zákonníka domáhať na súde určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je toto uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

Návrh je potrebné podať v zákonnej lehote troch mesiacov. Lehota začína spravidla plynúť od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, môže plynúť odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť.

Samotný rozpor uznesenia s právnymi predpismi alebo spoločenskou zmluvou nemusí byť vždy postačujúci. Súd môže určiť neplatnosť uznesenia najmä vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva osoby, ktorá sa určenia neplatnosti domáha.

TIP

Zriadenie dozornej rady musí byť zakotvené v spoločenskej zmluve. S ohľadom na pomerne stručnú zákonnú úpravu možno odporučiť, aby spoločníci venovali náležitú pozornosť spôsobu rozhodovania dozornej rady a jej uznášaniaschopnosti, ako aj postupu pri prijímaní rozhodnutí vrátane rozhodnutí prijímaných mimo zasadnutia.

Ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, orgán je podľa všeobecnej úpravy v § 66 ods. 4 Obchodného zákonníka schopný uznášať sa, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov, a na prijatie rozhodnutia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov.

Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu umožniť aj hlasovanie mimo zasadnutia orgánu v písomnej forme alebo prostredníctvom prostriedkov elektronickej komunikácie. Hlasujúci členovia sa v takom prípade považujú za prítomných.

Vytvorenie takzvanej „silnej dozornej rady“

Zákonom ustanovenú pôsobnosť dozornej rady možno v praxi v spoločenskej zmluve rozšíriť a zriadiť takzvanú „silnú dozornú radu“, ktorá bude disponovať rozsiahlejšími kontrolnými kompetenciami.

Spoločenská zmluva môže napríklad určiť okruh významných právnych úkonov alebo obchodných rozhodnutí, na ktoré budú konatelia potrebovať predchádzajúci súhlas dozornej rady. Môže ísť napríklad o:

• nadobudnutie alebo predaj významného majetku,
• prijatie úveru nad stanovenú hodnotu,
• poskytnutie zabezpečenia za záväzky inej osoby,
• uzatvorenie zmluvy s prepojenou osobou,
• uskutočnenie významnej investície,
• založenie dcérskej spoločnosti,
• vstup na nový trh,
• uzatvorenie zmluvy nad stanovený finančný limit.

Takéto obmedzenie konateľských oprávnení má však zásadne interný charakter. Ak konateľ prekročí interné obmedzenie vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutia orgánu spoločnosti, nemusí to automaticky znamenať neplatnosť právneho úkonu voči tretej osobe. Môže však vzniknúť jeho zodpovednosť voči spoločnosti.

Pojem „silná dozorná rada“ nie je zákonným pojmom. Ani rozšírenie pôsobnosti dozornej rady by nemalo úplne odňať konateľom obchodné vedenie spoločnosti alebo ich zákonné postavenie štatutárneho orgánu. Konatelia sú naďalej povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

Preto nie je úplne presné hovoriť o všeobecnom prikazovacom práve dozornej rady voči konateľom. Vhodnejšie je v spoločenskej zmluve presne vymedziť konkrétne rozhodnutia, ktoré si vyžadujú predchádzajúci súhlas dozornej rady, a následky porušenia tejto povinnosti vo vnútorných vzťahoch spoločnosti.

TIP

Do spoločenskej zmluvy tiež možno zakotviť, že členovia dozornej rady sú povinní vykonávať svoju činnosť v súlade s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, ako aj v súlade s interným rokovacím poriadkom alebo iným vnútorným dokumentom, ktorý schváli príslušný orgán spoločnosti.

Rokovací poriadok však nemôže meniť zákonné rozdelenie pôsobnosti medzi valné zhromaždenie, konateľov a dozornú radu ani obmedziť práva a povinnosti, ktoré jednotlivým orgánom priznáva Obchodný zákonník.

Aký okruh otázok by mohol upravovať rokovací poriadok?

Rokovací poriadok by mohol upravovať napríklad nasledujúce, ale aj iné otázky:

• zvolávanie a frekvenciu stretnutí dozornej rady,
• spôsob oznamovania programu zasadnutia,
• pravidlá účasti členov prostredníctvom elektronických prostriedkov,
• zakotvenie jednotlivých kontrolných právomocí a funkcií,
• spôsob prijímania rozhodnutí pri výkone jednotlivých funkcií,
• spôsob vyhotovovania a schvaľovania zápisníc,
• pravidlá hlasovania mimo zasadnutia, ak ich umožňuje spoločenská zmluva alebo stanovy,
• postup pri spracúvaní a predkladaní správ valnému zhromaždeniu,
• pravidlá riešenia konfliktu záujmov členov dozornej rady,
• povinnosti pri ochrane dôverných informácií,
• akékoľvek ďalšie oblasti a špecifiká s ohľadom na potreby konkrétnej spoločnosti.

Zastupovanie spoločnosti v konaniach proti konateľom však nemožno ľubovoľne preniesť na člena dozornej rady iba rokovacím poriadkom. V konaniach medzi spoločnosťou a jej konateľom zastupuje spoločnosť osoba určená valným zhromaždením. Ak takáto osoba určená nie je, spoločnosť môže zastupovať ktorýkoľvek člen dozornej rady, ak bola dozorná rada zriadená.

Zriadenie a pôsobnosť dozornej rady v s. r. o.

Ako sme už spomínali, zriadenie dozornej rady musí byť zakotvené v spoločenskej zmluve spoločnosti. Ak sa dozorná rada zriaďuje pri založení spoločnosti, v spoločenskej zmluve sa uvádzajú aj jej prví členovia a zákonom požadované identifikačné údaje.

Upozornenie

Údaje o prvých členoch dozornej rady patria medzi údaje pôvodnej spoločenskej zmluvy. Ak sa neskôr zmenia členovia dozornej rady, spoločnosť musí zabezpečiť prijatie príslušného rozhodnutia, aktualizáciu úplného znenia spoločenskej zmluvy, ak je to potrebné, a zápis aktuálnych údajov do obchodného registra.

Funkcia člena dozornej rady nie je zlučiteľná s funkciou konateľa tej istej spoločnosti.

Údaje o členoch dozornej rady sa povinne zapisujú do obchodného registra spolu s údajom o dni vzniku a dni zániku ich funkcie. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov je potrebné podať elektronicky prostredníctvom príslušnej služby obchodného registra a pripojiť k nemu predpísané listiny.

Podľa právnej úpravy uplatňovanej v prvej časti roka 2026 je návrh na zápis zmeny potrebné podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov, valného zhromaždenia alebo inom dokumente, prípadne odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, ktorá sa má zapísať.

V priebehu roka 2026 dochádza aj k zmene právnej úpravy obchodného registra. Nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri má významnú časť ustanovení účinnú od 17. augusta 2026. Pri podávaní návrhu po tomto dátume je preto potrebné postupovať podľa právnej úpravy a elektronických služieb účinných v čase podania.

Do pôsobnosti dozornej rady zveruje Obchodný zákonník v ustanovení § 138 nasledujúce činnosti:

• dohľad nad činnosťou konateľov,
• oprávnenie nahliadať do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontrolovať v nich obsiahnuté údaje,
• oprávnenie preskúmavať účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát spoločnosti, ako aj predkladať svoje vyjadrenie k nim valnému zhromaždeniu,
• oprávnenie podávať správy valnému zhromaždeniu v lehote ustanovenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne.

Tieto oprávnenia vyplývajú priamo z § 138 Obchodného zákonníka.

Upozornenie

Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

Pôsobnosť dozornej rady možno rozdeliť najmä na:

• kontrolnú pôsobnosť,
• informačnú a spravodajskú pôsobnosť voči valnému zhromaždeniu,
• oprávnenie iniciovať zvolanie valného zhromaždenia,
• obmedzené oprávnenie zastupovať spoločnosť v zákonom ustanovených prípadoch.

Hlavným poslaním dozornej rady je najmä výkon kontrolnej činnosti a vo všeobecnosti dohľad nad činnosťou konateľov.

Dozorná rada pritom vykonáva napríklad nasledujúce činnosti:

• dohliada nad výkonom pôsobnosti štatutárneho orgánu, teda konateľa alebo konateľov,
• nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti s cieľom kontrolovať v nich obsiahnuté údaje,
• preveruje, či konatelia vykonávajú svoju pôsobnosť v súlade s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou, stanovami a rozhodnutiami valného zhromaždenia,
• preskúmava účtovné závierky,
• preskúmava návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát spoločnosti,
• predkladá svoje vyjadrenie k účtovným závierkam a návrhu na rozdelenie zisku alebo úhradu strát valnému zhromaždeniu,
• podáva valnému zhromaždeniu správy o výsledkoch svojej kontrolnej činnosti.

Dozorná rada nepreberá zodpovednosť za obchodné vedenie spoločnosti a spravidla sama nerozhoduje o každodenných podnikateľských otázkach. Tie patria do pôsobnosti konateľov, ak zákon, spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia neurčujú v súlade so zákonom inak.

TIP

O výsledku kontrolnej činnosti podáva dozorná rada správu valnému zhromaždeniu spoločnosti, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak raz ročne. Spoločenská zmluva môže určiť aj častejšie podávanie čiastkových alebo súhrnných správ podľa individuálnych potrieb spoločnosti.

Vznik a zánik funkcie člena dozornej rady

Členstvo v dozornej rade vzniká na základe rozhodnutia valného zhromaždenia. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie, pričom členom nemôže byť konateľ spoločnosti.

Ak sa dozorná rada zriaďuje už pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným, prvých členov dozornej rady určia zakladatelia v spoločenskej zmluve s uvedením zákonom požadovaných údajov.

Dozorná rada je kolektívnym orgánom a v zmysle § 139 Obchodného zákonníka musí mať najmenej troch členov.

Na členov dozornej rady sa vzťahujú aj ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze konkurencie. Príslušná úprava zákazu konkurencie konateľov sa na členov dozornej rady použije primerane.

Členovia dozornej rady musia pri výkone funkcie konať s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a nesmú uprednostňovať vlastné záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

TIP

Zákon výslovne neprikazuje, aby mala dozorná rada v spoločnosti s ručením obmedzeným predsedu. Takáto funkcia sa však v praxi ukazuje ako vhodná a zákon jej vytvorenie nezakazuje.

Možno ju preto zakotviť v spoločenskej zmluve alebo v pravidlách fungovania dozornej rady. Zároveň je vhodné určiť, kto predsedu volí a odvoláva, aké má organizačné oprávnenia a či má pri rovnosti hlasov rozhodujúci hlas.

Zákon zveruje oprávnenia a povinnosti dozornej rade spravidla ako celku, pričom niektoré práva priznáva aj jednotlivým členom. Pôsobnosť valného zhromaždenia vo veciach voľby, odvolania a odmeňovania členov dozornej rady je upravená v § 125 ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

Členom dozornej rady môže byť spoločník, zamestnanec spoločnosti alebo tretia osoba stojaca mimo spoločnosti. Členom však nemôže byť osoba, ktorá zároveň vykonáva funkciu konateľa tej istej spoločnosti.

Pri výbere člena je potrebné zohľadniť aj všeobecnú právnu úpravu členov volených orgánov právnických osôb. Ak je členom voleného orgánu právnická osoba, musí určiť fyzickú osobu, ktorá ju bude pri výkone funkcie zastupovať, ak to platná právna úprava umožňuje a sú splnené zákonné podmienky.

Zákon osobitne neurčuje maximálne funkčné obdobie členov dozornej rady spoločnosti s ručením obmedzeným. Funkčné obdobie je preto vhodné upraviť v spoločenskej zmluve.

Funkcia člena dozornej rady môže zaniknúť najmä:

• uplynutím funkčného obdobia, ak bolo určené,
• odvolaním na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, prípadne rozhodnutia jediného spoločníka,
• vzdaním sa funkcie,
• smrťou člena dozornej rady, ak je členom fyzická osoba,
• zánikom člena bez právneho nástupcu, ak je členom právnická osoba,
• zánikom spoločnosti,
• iným spôsobom vyplývajúcim zo zákona alebo spoločenskej zmluvy.

Pri vzdaní sa funkcie treba dodržať pravidlá podľa § 66 Obchodného zákonníka. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a funkcia sa spravidla končí na prvom zasadnutí orgánu oprávneného zvoliť alebo vymenovať nového člena po doručení vzdania sa funkcie.

Ak príslušný orgán nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, funkcia zaniká prvým dňom nasledujúcim po uplynutí tejto lehoty.

Upozornenie

Ak spoločnosti hrozí vznik škody, člen dozornej rady, ktorý sa vzdal funkcie alebo bol odvolaný, je povinný upozorniť spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné vykonať na jej odvrátenie.

Všetky zmeny v dozornej rade, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, je potrebné oznámiť registru a doložiť zákonom ustanovenými listinami.

Členovia dozornej rady sa zúčastňujú aj na valnom zhromaždení. Ak požiadajú o slovo, musí im byť udelené. Toto právo vyplýva priamo z § 140 Obchodného zákonníka.

Dozorná rada môže zvolať valné zhromaždenie, ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti. Pri zvolaní valného zhromaždenia musí rešpektovať zákonné pravidlá, spoločenskú zmluvu a stanovy spoločnosti.

Upozornenie

Právo členov dozornej rady zúčastňovať sa na zasadnutí valného zhromaždenia a vyjadrovať sa k prerokúvaným veciam nemôže spoločenská zmluva alebo stanovy vylúčiť.

Pri rozhodovaní spoločníkov mimo valného zhromaždenia, teda per rollam, však Obchodný zákonník výslovne neupravuje rovnaký rozsah účasti členov dozornej rady ako pri zasadnutí valného zhromaždenia.

Preto nie je presné bez ďalšieho tvrdiť, že každý člen dozornej rady má zo zákona automaticky právo dostať každý návrh rozhodnutia per rollam a vyjadriť sa k nemu. Ak má spoločnosť záujem zabezpečiť takéto zapojenie dozornej rady, je vhodné postup výslovne upraviť v spoločenskej zmluve alebo v interných pravidlách spoločnosti.

Ani takáto interná úprava však nesmie obmedziť zákonné hlasovacie práva spoločníkov alebo meniť zákonom určenú pôsobnosť valného zhromaždenia.

Záverom

Na záver možno dodať, že aj napriek tomu, že dozorná rada je nepovinným, fakultatívnym orgánom v spoločnosti s ručením obmedzeným, v praxi existuje množstvo prípadov, keď dobre plní svoje zákonné aj ďalšie zverené povinnosti v súvislosti s kontrolou činnosti konateľov a fungovania spoločnosti.

Konatelia by vždy mali vykonávať svoju pôsobnosť v súlade so záujmami spoločnosti, prax však prináša aj opačné prípady. V takýchto a mnohých iných situáciách môže byť vhodné zriadenie dozornej rady a detailné upravenie jej pôsobnosti v spoločenskej zmluve a interných firemných dokumentoch.

Pri rozširovaní právomocí dozornej rady treba dbať na to, aby zostalo zachované zákonné rozdelenie pôsobnosti medzi valné zhromaždenie, konateľov a dozornú radu. Dozorná rada môže byť silným kontrolným mechanizmom, nemala by však nahrádzať konateľov pri obchodnom vedení spoločnosti.

Odporúčané ebooky

K téme