Stanovy v spoločnosti s ručením obmedzeným so vzorom stanov

Stanovy spoločnosti s ručením obmedzeným nie sú povinne vytváraným dokumentom v zmysle zákona. Ak sa však spoločnosť rozhodne pre vydanie stanov, takýto dokument štandardne dopĺňa vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie rozpracováva aj niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve ako základnému dokumentu spoločnosti. V článku si priblížime právny charakter stanov a načrtneme, aké ustanovenia môžu upravovať. Podnikatelia tú nájdu aj vzor stanov pre spoločnosť s ručením obmedzeným.

Právny rámec pre vydanie stanov

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“) v ustanovení § 110 ods. 2 upravuje možnosť vydania stanov spoločnosťou s ručením obmedzeným. Toto ustanovenie však neobsahuje povinnosť vydať takýto dokument, ale umožňuje jeho tvorbu na základe preferencií spoločnosti. Základným cieľom stanov je podrobnejšia úprava vnútornej organizácie spoločnosti a špecifikácia niektorých záležitostí obsiahnutých v spoločenskej zmluve. Stanovy môžu upravovať aj otázky, ktoré spoločenská zmluva neupravuje vôbec. Regulácia týchto záležitostí je však možná len za predpokladu, že to umožňuje zákon.

Stanovy v spoločnosti s ručením obmedzeným možno vo všeobecnej rovine vymedziť ako vykonávaciu vnútroorganizačnú normu spoločnosti, ktorá je vykonávacím predpisom spoločenskej zmluve ako základnému dokumentu spoločnosti. Stanovy môžu upravovať akékoľvek otázky týkajúce sa spoločnosti, tieto záležitosti však nesmú byť v rozpore s kogentnými (povinnými) ustanoveniami právnych predpisov a so spoločenskou zmluvou spoločnosti.

Spoločenská zmluva a stanovy sú právnymi dokumentmi, ktorých ustanovenia musí rešpektovať valné zhromaždenie a ostatné orgány spoločnosti, pokiaľ nedôjde k ich zmene. Každý spoločník má tiež právo napadnúť uznesenie valného zhromaždenia, ak je v rozpore s týmito dokumentmi, pričom rozpor s týmito dokumentmi spôsobuje relatívnu neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Takúto neplatnosť však musí v rozhodnutí vysloviť súd (ustanovenie § 131 obchodného zákonníka).

Čo môže byť obsahom stanov v s.r.o.?

Ako podnikatelia si môžeme položiť otázku o tom, v akých prípadoch je popri spoločenskej zmluve ako základnom dokumente firmy potrebné vydať aj stanovy spoločnosti. Spolu s tým vyvstáva aj otázka o tom, aké témy by mali stanovy upravovať a regulovať.

Ako príklad možno uviesť napríklad nasledujúce okruhy tém týkajúcich sa vnútornej organizácie spoločnosti, pri ktorých zákon umožňuje ich úpravu v stanovách spoločnosti:

• rozsah a spôsob výkonu práva účasti na riadení a kontrole spoločnosti podľa § 122 ods. 1 obchodného zákonníka,
• lehoty na konanie valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 128 ods. 1 obchodného zákonníka,
• sprísnenie zákazu konkurencie pre konateľov podľa ustanovenia § 136 ods. 1 obchodného zákonníka,
• možnosť rozšírenia zákazu konkurencie na spoločníkov podľa ustanovenia § 136 ods. 3 obchodného zákonníka.

Všetky uvedené otázky však možno zaradiť aj ako fakultatívnu úpravu v spoločenskej zmluvy spoločnosti. Pritom platí, že ak by sa úprava týchto záležitostí nachádzala v spoločenskej zmluve aj v stanovách, s ohľadom na vyššiu právnu silu spoločenskej zmluvy by platila úprava obsiahnutá v spoločenskej zmluve. Na ustanovenia stanov by sa v takomto prípade neprihliadalo. Najmä pre menšinových spoločníkov nie je vždy výhodné, aby boli určité otázky upravené len v stanovách. S ohľadom na témy, ktoré môžu upravovať stanovy možno všeobecne povedať, že takýto dokument sa uplatní v praxi najmä pri spoločnostiach s viacerými spoločníkmi, kde sú vzťahy medzi nimi komplexnejšie.

VZOR STANOV V SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM

Čl. 1

Založenie spoločnosti

Obchodná spoločnosť XY, s. r. o. (ďalej len ako „spoločnosť“) bola založená Spoločenskou zmluvou zo dňa …. / …. / …….., ktorý v článku …. upravuje, že spoločnosť vydá stanovy upravujúce vnútornú organizáciu spoločnosti a špecifikáciu a podrobnú úpravu niektorých záležitostí obsiahnutých v spoločenskej zmluve.

 Čl. 2

Obchodné meno a sídlo spoločnosti

Obchodným menom spoločnosti je: XY, s. r. o.

Sídlom spoločnosti je: doplniť adresu sídla spoločnosti.

Čl. 3

Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

• doplniť činnosti – predmety podnikania ako napríklad:
• reklamná činnosť
• vydavateľská činnosť
• prenájom motorových vozidiel a iné

Čl. 4

Práva a povinnosti spoločníkov

1. Rozsah práv a povinností spoločníka závisí od veľkosti jeho obchodného podielu uvedeného v ustanovení …. spoločenskej zmluvy.
2. Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom upraveným v spoločenskej zmluve (ustanovenie … spoločenskej zmluvy) a v týchto stanovách.
3. Spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti spôsobom určeným v čl. ….. týchto stanov.
4. Spoločníci sú oprávnení v menej spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu voči spoločníkov, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba, ako spoločník, ktorý podal žalobu, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. Spoločník, ktorý uplatnil v mene spoločnosti tieto nároky, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ich spoločníkov, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.
5. Základnou povinnosťou spoločníkov je vkladová povinnosť. Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka. Spoločník, ktorý v lehote nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy. Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, konatelia ho vyzvú v písomnej výzve pod hrozbou vylúčenia, aby svoju povinnosť splnil v lehote do ….. (ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace). Ak valné zhromaždenie vylúči spoločníka, tento spoločník má nárok na vyrovnací podiel, ktorý sa vypočíta spôsobom ustanovenom v článku …. spoločenskej zmluvy.
6. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplatených vkladov. Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu, najneskôr však do …. dní odo dňa splatenia vkladu spoločníka podať návrh na zápis rozsahu splateného vkladu do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len ako „obchodný register“). Náklady vynaložené na zápis tejto zmeny znáša v celom rozsahu spoločnosť.
7. V tomto ustanovení možno upraviť ďalšie práva a povinnosti spoločníkov s ohľadom na konkrétne potreby spoločnosti.

Čl. 5

Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú:

1. valné zhromaždenia
2. konatelia
3. dozorná rada (ak bola zriadená)

Čl. 6

Valné zhromaždenie

1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Účasť na jeho zasadnutí je právom každého spoločníka. Spoločník je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu na základe písomného plnomocenstva vystaveného a podpísaného nie skôr ako …… pred dátumom konania valného zhromaždenia. Podpis na plnomocenstve musí byť úradne osvedčený. V tomto bode možno ďalej špecifikovať a upraviť napríklad obsahové náležitosti plnomocenstva, úpravu udelenia plnomocenstva spojeného s hlasovacími právami spoločníka a ďalšie otázky podľa potreby spoločnosti.
2. Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patria záležitosti upravené v čl. … spoločenskej zmluvy. Okrem týchto záležitostí si valné zhromaždenie môže vyhradiť pôsobnosť vo veciach inak patriacich do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
3. Konatelia zvolávajú valné zhromaždenie spoločnosti doplniť interval, konkrétne dni, mesiace – podľa potreby spoločnosti. O zvolanie valného zhromaždenie môže požiadať aj každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania spoločnosti, pričom konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia žiadosti takéhoto spoločníka, inak môže spoločník zvolať valné zhromaždenie sám. Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti, môže valné zhromaždenie zvolať aj dozorná rada (ak je ustanovená).
4. Za prípravu a organizačné zabezpečenie valného zhromaždenia zodpovedajú konatelia spoločnosti. Konatelia zvolávajú valné zhromaždenie písomnou pozvánkou, ktorá musí byť spoločníkom doručená minimálne …. dní (iné) pred konaním valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• označenie o tom, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti,
• program valného zhromaždenia,
• hlasovacie kvórum vyžadované na prijatie uznesení valného zhromaždenia,
• iné,
• v tomto bode možno ďalej upraviť formu zasielanie pozvánky (pošta, elektronicky, v sídle spoločnosti, iné spresnenia ohľadom prevzatia pozvánky), uchovávanie pozvánok, zasielanie pozvánky členom dozornej rady, ak je zriadená, miesto konania zasadnutia valného zhromaždenia, prezenčná listina, voľba predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia, organizačný priebeh valného zhromaždenia, uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia, postup pri prijímaní rozhodnuté per rollam (mimo zasadnutí valného zhromaždenia) a ďalšie otázky podľa individuálnych potrieb danej spoločnosti.

Čl. 7

Konatelia

1. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viacero konateľov. Pôsobnosť konateľov je špecifikovaná v čl. …. spoločenskej zmluvy spoločnosti.
2. Konateľom môže byť len fyzický osoba, ktorá dosiahla veku 18 rokov a spĺňa podmienku bezúhonnosti. Za bezúhonnú sa na tieto účely nepovažuje osoba, ktorá bola právoplatne odsúdená za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania spoločnosti, ak sa na túto osobu nehľadí, akoby nebola odsúdená.
3. Osoba, ktorá má byť zvolená za konateľa, musí byť prítomná na valnom zhromaždení spoločnosti, ktoré rozhoduje o jej zvolení do funkcie alebo môže spoločnosti poskytnúť pred konaním tohto valného zhromaždenia písomné vyhlásenie o tom, že spĺňa podmienky na ustanovenie do funkcie konateľa. Toto ustanovenie možno ďalej špecifikovať s ohľadom na detaily, ktoré preferuje spoločnosť.
4. Spoločnosť uzavrie do 30 dní (alebo iné) odo dňa voľby konateľa s osobou zvolenou za konateľa spoločnosti zmluvu o výkone funkcie konateľa podľa ustanovenia § 66 ods. 3 obchodného zákonníka. V tomto ustanovení možno doplniť náležitosti zmluvy o výkone funkcie konateľa v zmysle zákona, ako aj ďalšie ustanovenia podľa potrieb spoločnosti, ustanovenia o účinnosti takejto zmluvy.
5. Konateľ môže byť so spoločnosťou v pracovnoprávnom vzťahu. Ak je konateľ v pracovnoprávnom vzťahu so spoločnosťou, pracovná zmluva s osobou vykonávajúcou funkciu konateľa, musí obsahovať iný druh práce, ako obsahuje zmluva o výkone funkcie konateľa. Možno doplniť preskúmanie pracovnej zmluvy dozornou radou, ak je zradená a iné podľa potreby.
6. V tomto bode možno ďalej upraviť vzdanie sa funkcie konateľa a s tým spojený proces a detailné záležitosti, účinnosť vzdania sa funkcie konateľa, formu vzdania sa, lehoty, odovzdanie dokumentov, upozornenie na predchádzanie škodám, odvolanie konateľa z funkcie a detaily s tým spojené, pôsobnosť konateľov, porušenie povinností pri výkone funkcie konateľa, zodpovednosť za škodu konateľov, úpravu dohôd medzi spoločnosťou a konateľom a iné práva a povinnosti konateľov.
7. Na konateľov vzťahuje zákaz konkurencie podľa čl. …. týchto stanov.

Čl. 8

Dozorná rada

1. Dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti a dohliada na činnosť konateľov spoločnosti.
2. Dozorná rada musí mať minimálne 3 členov, pričom počet členov nemôže klesnúť pod túto hranicu. Ak sa počet členov zníži pod túto hranicu, valné zhromaždenie je povinné bez zbytočného odkladu, najneskôr však do 3 mesiacov odo dňa, kedy nastala skutočnosť, v dôsledku ktorej sa znížil povinný počet členov dozornej rady, zvoliť členov dozornej rady v chýbajúcom počte.
3. V tomto bode možno ďalej upraviť voľbu predsedu dozornej rady spoločnosti, funkčné obdobie dozornej rady a predsedu dozornej rady, postup pri ustanovení do funkcie člena dozornej rady, povinnosť v ustanovenej lehote uzavrieť s vymenovaným členom dozornej rady zmluvu o výkone funkcie člena dozornej rady podľa obchodného zákonníka, náležitosti tejto zmluvy, účinnosť a iné tak, ako je to uvedené pri konateľoch spoločnosti. V tomto bode možno ďalej špecifikovať zodpovednosť dozornej rady a jej členov, ustanovenia o volávaní a konaní zasadnutí dozornej rady, postup pri jej zvolávaní, náležitosti pozvánky, pôsobnosť dozornej rady, priebeh zasadania a ďalšie otázky podľa potrieb danej spoločnosti.
4. Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie podľa čl. …. týchto stanov.

Čl. 9

Zákaz konkurencie

Konateľ, člen dozornej rady a spoločník (ak sa tak ustanoví aj u spoločníka) nesmie:

• uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
• sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
• vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť. Článok možno upraviť a doplniť podľa potrieb spoločnosti.

Ďalej možno upraviť sankcie za porušenie povinností vyplývajúcich zo zákazu konkurencie u konateľov, členov dozornej rady a spoločníkov a ustanovenia o náhrade škody v prípade týchto porušení.

Čl. 10

Zamestnanci spoločnosti

1. Spoločnosť za účelom výkonu podnikateľskej činnosti vyplývajúcej s predmetu podnikania uvedeného v čl. …. týchto stanov zamestnáva osoby v pracovnom pomere a v inom pracovnoprávnom vzťahu. Spoločnosť v pracovnoprávnych vzťahoch zastupujú a vo vzťahu k zamestnancom zaväzujú konatelia.
2. Konatelia sú povinní za účelom obsadenia pracovných miest vypísať výberové konania a uverejniť oznámenia v tlači či elektronických nosičoch. V tomto bode možno špecifikovať povinnosti konateľov s ohľadom na výberové konania, pracovnoprávne otázky ukončenia pracovných zmlúv, náležitosti výberových konaní, postup pri hodnotení a zverejňovaní výsledkov výberových konaní, komunikáciu, firemnú politiku v tejto oblasti, zásady pri výbere zamestnancov a ďalšie otázky s tým spojené.

Čl. 11

Spôsoby zániku spoločnosti

1. Spoločnosť sa zrušuje bez právneho nástupcu:

• rozhodnutím valného zhromaždenia ku dňu uvedenému v rozhodnutí,
• vyhlásením konkurzu na majetok spoločnosti alebo zrušením návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, ďalšími zákonom ustanovenými dôvodmi,
• rozhodnutím súdu
• iné dôvody

2. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra.
3. Pri zániku spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určí pomerom vkladu, ktorý splatil k splateným vkladom spoločníkov.

V stanovách možno upraviť aj ďalšie otázky súvisiace s organizáciou spoločnosti, zvýšenie a zníženie základného imania, spôsoby zániku účasti v spoločnosti a ďalšie podľa potrieb danej spoločnosti.

Čl. 12

Záverečné ustanovenia

1. Právne vzťahy neupravené týmito stanovami sa spravujú ustanoveniami spoločenskej zmluvy, ustanoveniami obchodného zákonníka a ďalšími relevantnými právnymi predpismi.
2. Tieto stanovy majú spoločne …. strán a sú vyhotovení v …. vyhotoveniach s platnosťou originálu.
3. Stanovy boli schválené: ………………………………………………………. .

Odporúčané ebooky

K téme