Akciová spoločnosť

Vznik, fungovanie a zánik akciovej spoločnosti sa riadi Obchodným zákonníkom, konkrétne ustanoveniami § 154 až 220a. Akciová spoločnosť je „kapitálová“ spoločnosť. Zdroje do základného imania získava vydávaním akcií s určitou menovitou hodnotou. Hodnota základného imania akciovej spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur.

Založenie spoločnosti

Akciovú spoločnosť môže založiť jediný zakladateľ v prípade, že je ním právnická osoba. Právnym dokumentom je zakladateľská listina. Inak ju zakladajú minimálne 2 zakladatelia. Zakladacím dokumentom je zakladateľská zmluva.

Oba dokumenty musia mať formu notárskej zápisnice o právnom úkone. Ich súčasťou je návrh stanov akciovej spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“, alebo skratku „akc. spol.“ alebo „a.s.“.

Verejná akciová spoločnosť je taká, ktorá vydala aj časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie.

Súkromnou akciovou spoločnosťou sa spoločnosť stáva vtedy, ak má všetky akcie vydané vo forme akcií na meno, má najviac 100 akcionárov, jej akcie nie sú prijaté na obchodovanie na trhu cenných papierov, má súhlas 2/3 všetkých akcionárov a spoločnosť rozhodne o tom, že sa stáva súkromnou akciovou spoločnosťou. Ak sa ňou spoločnosť stane, nemusí oznámenie o konaní valného zhromaždenia zverejňovať v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou, ktorá uverejňuje burzové správy.

Spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií je taká, v ktorej zakladatelia vytvárajú minimálne základné imanie prevyšujúce ich vklady výzvou na upisovanie akcií. Výzva sa musí vhodným spôsobom uverejniť a na každom upisovacom mieste musí byť k nahliadnutiu návrh stanov. Upísanie akcií je záväzok upisovateľa (nadobúdateľa) akcií splatiť hodnotu upísaných akcií. Na základe výzvy na upisovanie akcií nie je možné upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

Ak ide o peňažné vklady, upisovateľ je povinný splatiť minimálne 10 % menovitej hodnoty akcií v čase a na účet uvedený vo výzve na upisovanie akcií (spravidla ihneď po upísaní akcií). Ak upisovateľ nesplní túto povinnosť, upísanie akcií je neúčinné.

Ustanovujúce valné zhromaždenie zvolajú zakladatelia do 60 dní od dňa, kedy sa dosiahlo upísanie navrhovaného základného imania. Minimálne 30 % menovitej hodnoty upísaných akcií, ktoré sa majú splatiť peňažnými vkladmi, musí byť splatených najneskôr do začatia ustanovujúceho valného zhromaždenia. Na ňom sa rozhodne o založení spoločnosti, schvália sa stanovy spoločnosti a zvolia sa orgány spoločnosti.

Spoločnosť založená bez výzvy na upisovanie akcií je taká, v ktorej sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie spoločnosti. V tomto prípade nie je nutná výzva na upisovanie akcií a ustanovujúce valné zhromaždenie.

Vznik spoločnosti

Akciová spoločnosť vzniká dňom zápisu v Obchodnom registri. Žiadosť o zápis môže byť podaná osobne (v listinnej podobe) alebo online (v elektronickej podobe). Aktuálny vzor formuláru žiadosti pre rok 2015 nájdete na stránke Ministerstva spravodlivosti v sekcii Obchodný register.

Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a musí byť splatených najmenej 30 % peňažných vkladov. Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond najmenej vo výške 10% základného imania. Ten musí spoločnosť každoročne dopĺňať tak, ako je určené v stanovách, inak vo výške 10 % z čistého zisku, najmenej však do výšky 20 % základného imania.

Orgány spoločnosti

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti. Akcionári svoje práva vykonávajú hlasovaním. Najvyšší orgán zasadá minimálne 1-krát do roka a zvoláva ho predstavenstvo akciovej spoločnosti. Vyhotovuje sa z neho zápisnica a rozhoduje sa v ňom podľa väčšiny hlasov prítomných akcionárov.

Do právomoci valného zhromaždenia spadá

• zmena stanov,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
• voľba a odvolanie členov predstavenstva a dozornej rady,
• schvaľovanie účtovnej závierky,
• rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti.
Predstavenstvo je štatutárnym (výkonným) orgánom akciovej spoločnosti. Riadi jej chod a život a koná v jej mene. Okrem toho jej vyplývajú povinnosti zo zákona. Napríklad zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva, zasielať akcionárom vlastniacim akcie na meno 30 dní pred konaním valného zhromaždenia účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie zisku, predkladať dozornej rade najmenej 1-krát do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie a iné.

Členov predstavenstva volí podľa stanov buď valné zhromaždenie alebo dozorná rada maximálne na 5 rokov. Zákon ukladá členom predstavenstva zákaz konkurencie a to na uzatváranie obchodov, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, sprostredkovať obchody spoločnosti pre iné osoby, riadiť inú spoločnosť ako spoločník s neobmedzeným ručením.

Dozorná rada dohliada na výkon činnosti predstavenstva. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokumentov a záznamov týkajúcich sa spoločnosti, účtovných záznamov, kontrolovať účtovné závierky a vyjadrovať sa k návrhu na rozdelenie zisku spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov, ktorí sú volení maximálne na 5 rokov. V prípade, že má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov, 1/3 členov dozornej rady volia zamestnanci.

Dozorná rada rozhoduje podľa väčšiny hlasov svojich členov. Pre jej členov platia zároveň rovnaké ustanovenia o zákaze konkurencie.

Zrušenie spoločnosti

Nastáva

• uplynutím času, na ktorý bola založená,
• rozhodnutím valného zhromaždenia,
• rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti,
• zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku,
• splynutím alebo zlúčením s inou spoločnosťou alebo rozdelením spoločnosti.

Spoločnosť definitívne zaniká výmazom z obchodného registra.

Daňový aspekt

Tak, ako všetky ostatné subjekty dosahujúce príjmy, aj akciové spoločnosti podliehajú povinnosti platiť dane. Akciová spoločnosť je povinná viesť podvojné účtovníctvo, overovať účtovné závierky spoločnosti a audítorom zostavovať výročnú správu spoločnosti.

Základom pre výpočet dane z príjmu akciovej spoločnosti je výsledok hospodárenia spoločnosti zistený ako rozdiel výnosov a nákladov. Takto zistený daňový základ spoločnosť ďalej upravuje o pripočítateľné a odpočítateľné položky tak, ako to ustanovuje zákon o dani z príjmov. Samozrejmá je možnosť uplatnenia strát z predchádzajúcich období a zníženie základu dane o tieto straty v zmysle intencií zákona o dani z príjmov. Na upravený daňový základ uplatní akciová spoločnosť 19 % daň z príjmu právnickej osoby.

Podiel na zisku spoločnosti – dividenda – vyplácaná akcionárom podieľajúcim sa na základnom imaní alebo členom predstavenstva a dozornej rady, aj keď sú zamestnancami spoločnosti, nie je predmetom dane podľa § 3 ods. 1 písm. c) Zákona o dani z príjmov. Zamestnanci, ktorí dostanú vyplatené podiely na zisku akciovej spoločnosti a nie sú vlastníkmi akcií akciovej spoločnosti, nemusia odvádzať daň z takto získaného príjmu. (§ 5 odst. 7 písm. i, Zákona o dani z príjmov)

Odvodový aspekt

V zmysle zákona o zdravotnom a sociálnom poistení sa do vymeriavacieho základu zamestnanca zahŕňajú aj vyplatené podiely na zisku spoločnosti, v ktorej nemá podiely na základnom imaní. To znamená, že pokiaľ sa valné zhromaždenie rozhodne zamestnancom, ktorí nevlastnia akcie spoločnosti, vyplatiť podiel na zisku, musia sa z neho zraziť a odviesť odvody na SP aj ZP.

Zamestnávateľ je rovnako povinný zaplatiť odvody z takto vyplatených podielov na zisku. Podiely na zisku a.s., ktoré sú vyplatené jej akcionárom, členom predstavenstva a dozornej rady nezakladajú povinnosť platiť odvody do zdravotnej ani Sociálnej poisťovne.

jl

Odporúčané ebooky

K téme