Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Zlúčenie alebo fúzia spoločnosti s ručením obmedzeným s inou s.r.o. je legálnym spôsobom, ako možno úplne zrušiť firmu. Pri zlúčení obchodných spoločností ide o dobrovoľné ukončenia podnikania, ktoré zákon zúčastneným subjektom umožňuje. Pre zlúčenie dvoch alebo viacerých s.r.o. však platná legislatíva predpisuje presný administratívny postup, v rámci ktorého ukladá podnikateľom splnenie viacerých legislatívnych povinností. V článku si priblížime postup pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným s inou s.r.o. a upozorníme podnikateľov aj na niektoré nové alebo zmenené povinnosti, ktoré im v tejto súvislosti pribudli v posledných rokoch.
Od 01. marca 2024 vstúpil do účinnosti nový zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon o premenách obchodných spoločností“). Nová legislatíva je transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 do právneho poriadku Slovenskej republiky.
Nová právna úprava sa výrazným spôsobom dotkla aj zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“). Z obchodného zákonníka boli následne vypustené ustanovenia upravujúce splynutie, zlúčenie a rozdelenie obchodných spoločností, ako aj právna úprava cezhraničného zlúčenia a splynutia obchodných spoločností a tiež zmena právnej formy obchodných spoločností a družstiev.
Nová legislatíva už pracuje s pojmom premeny obchodných spoločnosti. Za premenu považuje nasledovné:
Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
Nová právna úprava ďalej obšírnejšie ustanovuje, koho považuje zákon za tzv. zúčastnenú spoločnosť. Zúčastnenou spoločnosťou je pri zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom.
Zákon o premenách obchodných spoločností ďalej v ustanovení § 2 zavádza do právnej praxe aj ďalšie nové pojmy a termíny týkajúce sa zmien právnych foriem obchodných spoločnosti.
TIP:
V Obchodnom zákonníku v súčasnosti nájdeme iba ustanovenie § 69, ktoré odkazuje na použitie zákona o premenách obchodných spoločnosti pri táchto právnych úkonoch: „Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.“
V prémiovej časti obsahu nájdete:
Účasť spoločníkov zrušených spoločností
Projekt premeny
Účinky zlúčenia obchodných spoločností
Ďalšie zákonné povinnosti v procese zlúčenia s.r.o.
Exkluzívny obsah pre členov klubu
Tu sa nachádza obsah prístupný iba členom Klubu Podnikam.sk. Ziskajte pristup k celému článku a všetky výhody členstva klubu.
FOAF.sk firmy - Hosp. výsledky, súvahy, výkazy, DLHY, vlastníci - Zistite TU
