Ako zlúčiť s.r.o. v roku 2026?

Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným s inou s.r.o. je jedným zo zákonom povolených spôsobov, ako môže dôjsť k zániku obchodnej spoločnosti bez likvidácie. V praxi ide o formu fúzie, pri ktorej zanikajúca spoločnosť alebo viaceré zanikajúce spoločnosti prestanú existovať a ich imanie prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť. Tá sa stáva ich právnym nástupcom.

Pri zlúčení obchodných spoločností nejde o bežné ukončenie podnikania, ale o právne a administratívne náročný proces, ktorý musí prebehnúť presne podľa zákona. Zlúčenie môže byť pre podnikateľov vhodným riešením napríklad pri reorganizácii podnikateľskej skupiny, zjednodušení vlastníckej štruktúry, spojení viacerých podnikateľských aktivít alebo pri prevode obchodného imania na inú spoločnosť. Zároveň však platí, že tento postup nemožno použiť ako spôsob obchádzania povinností voči veriteľom, štátu alebo iným osobám.

Pre zlúčenie dvoch alebo viacerých spoločností s ručením obmedzeným predpisuje slovenská legislatíva presný postup. Podnikatelia musia splniť viacero zákonných povinností, dodržať lehoty, pripraviť zákonom vyžadované dokumenty, zabezpečiť ich schválenie príslušnými orgánmi spoločností a podať návrhy na zápis premeny do obchodného registra. V článku si priblížime postup pri zlúčení s.r.o. s inou s.r.o. a upozorníme aj na dôležité pravidlá, ktoré sú aktuálne pre rok 2026.

Fúzia s.r.o.

Od 1. marca 2024 je účinný zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o premenách obchodných spoločností“). Táto právna úprava zásadne zmenila dovtedajší systém pravidiel pre zlúčenia, splynutia, rozdelenia a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev.

Nová legislatíva nadviazala aj na európsku právnu úpravu, najmä na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorá sa týka cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení alebo splynutí a cezhraničných rozdelení. Cieľom novej úpravy bolo zjednotiť pravidlá premien obchodných spoločností, zvýšiť právnu istotu a zároveň posilniť ochranu spoločníkov, veriteľov, zamestnancov a ďalších dotknutých osôb.

Nová právna úprava sa výrazne dotkla aj zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Z Obchodného zákonníka boli vypustené viaceré ustanovenia, ktoré predtým upravovali splynutie, zlúčenie a rozdelenie obchodných spoločností, cezhraničné zlúčenie a splynutie obchodných spoločností, ako aj zmenu právnej formy obchodných spoločností a družstiev. Tieto otázky dnes upravuje predovšetkým osobitný zákon o premenách obchodných spoločností.

Nová legislatíva pracuje s pojmom premeny obchodných spoločností. Za premenu sa považuje najmä fúzia alebo rozdelenie spoločnosti. Zákon zároveň rozlišuje aj cezhraničné premeny a zmeny právnej formy.

Podľa zákona o premenách obchodných spoločností platí najmä nasledovné:

• Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.
• Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
• Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Cezhraničná fúzia je fúzia, pri ktorej je aspoň jednou zo zúčastnených spoločností alebo nástupníckou spoločnosťou slovenská spoločnosť a aspoň jednou zo zúčastnených spoločností alebo nástupníckou spoločnosťou zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

Zákon o premenách obchodných spoločností zároveň podrobnejšie ustanovuje, koho považuje za zúčastnenú spoločnosť. Pri zlúčení je zúčastnenou spoločnosťou zanikajúca spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom.

V praxi to znamená, že ak sa jedna s.r.o. zlučuje s druhou s.r.o., jedna zo spoločností zanikne bez likvidácie a druhá spoločnosť bude pokračovať ako nástupnícka spoločnosť. Na túto nástupnícku spoločnosť prejde imanie zanikajúcej spoločnosti, teda jej majetok, práva, záväzky a ďalšie právne vzťahy, ak zákon alebo osobitná povaha konkrétneho práva alebo povinnosti neustanovuje inak.

Zákon o premenách obchodných spoločností zaviedol aj viaceré ďalšie pojmy a pravidlá, ktoré sa používajú pri premenách obchodných spoločností, cezhraničných premenách a zmenách právnej formy. Pri príprave zlúčenia je preto potrebné pracovať už s aktuálnou terminológiou. V roku 2026 už nie je vhodné vychádzať zo starej koncepcie „zmluvy o zlúčení“, pretože rozhodujúcim dokumentom je projekt premeny.

TIP:

V Obchodnom zákonníku sa v súčasnosti nachádza najmä všeobecné odkazujúce ustanovenie, podľa ktorého sa na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev použije osobitný predpis o premenách obchodných spoločností a družstiev. Týmto osobitným predpisom je zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Účasť spoločníkov zrušených spoločností
• Projekt premeny
• Účinky zlúčenia obchodných spoločností
• Ďalšie zákonné povinnosti v procese zlúčenia s.r.o.

Účasť spoločníkov zrušených spoločností

Všeobecná právna úprava pri zlúčení spoločností vychádza z princípu, že spoločníci zanikajúcich spoločností sa v dôsledku zlúčenia stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. Ich účasť v nástupníckej spoločnosti sa určuje podľa pravidiel uvedených v projekte premeny.

Podľa pôvodnej právnej úpravy sa tieto otázky riešili najmä v zmluve o zlúčení. Nový zákon však tento koncept nahradil projektom premeny. Projekt premeny je kľúčovým dokumentom celého procesu. Obsahuje základné údaje o zúčastnených spoločnostiach, o nástupníckej spoločnosti, o podieloch spoločníkov, o dni účtovných účinkov premeny a ďalšie zákonom vyžadované náležitosti.

Odporúčané ebooky

K téme