- Podnikam.sk
- Články
- Ako začať podnikať
- Ako založiť s.r.o.
- Ako pripraviť vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa v s.r.o. v roku 2024?
Ako pripraviť vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa v s.r.o. v roku 2024?
V aktuálnom článku si priblížime inštitút zmluvy o výkone funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným, jej špecifiká a jej vzťah k mandátnej zmluve. Podnikateľov tiež upozorníme na niektoré dôležité aspekty pri uzatváraní tejto zmluvy.
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“) v § 66 ods. 6 ustanovuje, že vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve. Zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom však môže vyplývať aj iné určenie práv a povinností, prípadne môže takéto určenia obsahovať priamo zákon.
Konateľ v spoločnosti s ručením obmedzeným
Obchodný zákonník ustanovuje pre spoločnosť s ručením obmedzeným povinnosť vytvárať dva orgány, pričom jedným z nich je valné zhromaždenie a druhým je konateľ. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným je tak jedným z najdôležitejších orgánov v spoločnosti, ktorý zastáva funkciu štatutárneho orgánu organizácie, čo so sebou prináša rôzne povinnosti.
Konateľ zastupuje firmu navonok a v jej mene vystupuje a koná vo vzťahu k iným externým subjektom a inštitúciám (štátnym, súdnym, správnym a iným tretím osobám). V rámci tejto činností napríklad uzatvára zmluvy s uvedenými osobami a inštitúciami, venuje sa rokovaniu o uzatváraní obchodných činností a svojím podpisom následne tieto obchodné aktivity spečaťuje. Obchodný zákonník zároveň ustanovuje, že konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť len fyzická osoba.
TIP:
Konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť aj spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, túto funkciu však môže vykonávať aj úplne iná fyzická osoba stojaca mimo spoločnosti. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným nemôže byť aj členom dozornej rady tejto spoločnosti.
Medzi zákonné povinnosti konateľa v spoločnosti s ručení obmedzeným patria napríklad nasledovné povinnosti:
- zabezpečenie riadneho vedenia predpísanej účtovnej evidencie a účtovníctva,
- vedenie zoznamu spoločníkov,
- povinnosť informovať spoločníkov o všetkých záležitostiach týkajúcich sa spoločnosti,
- povinnosť predkladať riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie valnému zhromaždeniu,
- povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu návrh na rozdelenie zisku spoločnosti alebo úhrady strát,
- vykonávať funkciu konateľa s náležitou odbornou starostlivosťou, konať v súlade so záujmami spoločnosti a spoločníkov,
- pri rozhodovaní je každý konateľ povinný zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia,
- povinnosť zachovávať mlčanlivosť o skutočnostiach, ktorých prezradenie nepovolanej osobe by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu alebo ohroziť záujmy spoločnosti alebo jej spoločníkov,
- povinnosť uprednostniť záujmy spoločnosti pred svojimi záujmami,
- povinnosť dodržať zákaz konkurencie – konateľ nemôže vykonávať funkciu konateľa v inej spoločnosti, ktorá podniká v rovnakej oblasti, nemôže vo vlastnom mene uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, byť spoločníkom s neobmedzeným ručením (napr. vo verejnej obchodnej spoločnosti),
- povinnosť podať návrh na výmaz spoločnosti s ručením obmedzeným do 30 dní, ak po jeho odvolaní nie je ustanovený nový konateľ do 60 dní od uplynutia trojmesačnej lehoty na ustanovenie nového konateľa.
Zákon tiež ustanovuje, že konateľ je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov. Viac informácií o právach a povinnostiach konateľov nájdete aj v našom samostatnom článku venovanému konateľovi v s.r.o. S ohľadom na dôležitosť funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným treba venovať náležitú pozornosť aj vypracovaniu zmluvy o výkone tejto funkcie, a to najmä v prípadoch, kedy je konateľom osoba stojaca mimo spoločnosti. V nasledujúcich riadkoch si priblížime, čo všetko by mala obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným uzatvorená podľa § 66 ods. 6 obchodného zákonníka.
V prémiovej časti obsahu nájdete:
- Zmluva o výkone funkcie konateľa – povinné náležitosti
- Vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa
Exkluzívny obsah pre členov klubu
Tu sa nachádza obsah prístupný iba členom Klubu Podnikam.sk. Ziskajte pristup k celému článku a všetky výhody členstva klubu.