Povinnosti a práva zhotoviteľa diela podľa Obchodného zákonníka

Zmluva o dielo je jednou z nečastejšie používaných zmluvných typov v obchodnoprávnych vzťahoch. Obchodný zákonník označuje jednu zo zmluvných strán za zhotoviteľa. Zhotoviteľom môže byť fyzická alebo právnická osoba, ktorá je podnikateľom podľa ustanovení Obchodného zákonníka. V článku si priblížime pojem zmluvy o dielo, ako aj niektoré práva a povinnosti zhotoviteľa, ktorý je podnikateľom.

Zmluva o dielo

Obchodný zákonník (Zákon č. 513/1991 Zb.) ustanovuje, že zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Zmluvnými stranami zmluvy o dielo sú na jednej strane zhotoviteľ diela a na druhej strane objednávateľ.

Zákon neprikazuje participujúcim subjektom uzatvoriť zmluvu v písomnej forme, platné tak bude aj akékoľvek jej ústne dojednanie. Uzatvorenie zmluvy ústnou formou sa však z dôvodu právnej istoty odporúča skôr pri jednoduchších zmluvách (ako napríklad zhotovenie menšej stavby, alebo iného menšieho hmotného výsledku). V praxi by sa tak malo jednať najmä o prípady, ktoré nevyvolávajú pochybnosti v prípade vzniku sporu.

Pre posúdenie zmluvného vzťahu je dôležitý jeho obsah a nie samotný názov zmluvy. Pri výbere typu zmluvy môžu zúčastnené subjekty použiť zmluvu o dielo v takom prípade, ak ich zmluvný vzťah obsahuje podstatné náležitosti tohto zmluvného typu.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Viac o zmluve o dielo
• Povinnosti zhotoviteľa diela
• Práva zhotoviteľa diela

Podstatnými náležitosťami zmluvy o dielo podľa obchodného zákonníka sú:

• dohoda zmluvných strán o predmete plnenia,
• dohoda zmluvných strán o cene diela,
• záväzok objednávateľa zaplatiť cenu za vykonanie diela.

Zmluva o dielo musí obsahovať riadne označenie zmluvných strán a údaje potrebné na ich identifikáciu. V praxi pôjde najmä o nasledovné údaje:

• obchodné meno fyzickej osoby podnikateľa alebo právnickej osoby,
• IČO a právna formu podnikateľa,
• sídlo alebo miesto podnikania podnikateľa,
• označenie registra, v ktorom je podnikateľa zapísaný a číslo zápisu (napríklad Obchodný register alebo Živnostenský register),
• ak podnikateľa na svojich dokumentoch uvádza aj výšku základného imania, tak je potrebné uviesť aj rozsah jeho splatenia,

Vhodné je aj uvedenie DIČ a informácie o tom, či je zmluvná strana platiteľom dane. Ďalej je dôležité uvedenie štatutárneho orgánu spoločnosti, prípadne prokuristu, ak je tento oprávnený podpisovať zmluvy. Ďalšou osobou oprávnenou konať za zhotoviteľa môže byť aj osoba zamestnaná napríklad v jeho prevádzkarni. Tieto osoby môže konať za podnikateľa vo všetkých veciach, ktoré vyplývajú z ich postavenia pri výkone určitej činnosti u podnikateľa.

Predmetom zmluvy o dielo je vykonanie diela zhotoviteľom. V dohode o predmete diela je potrebné čo najpodrobnejšie vlastnosti diela, ktoré má po dokončení vykazovať. Je to dôležité najmä pri preberaní diela a posúdení, či bolo zhotovené riadne alebo s ho zhotoviteľ odovzdáva s vadami.

Dielo a jeho časti musí v každom prípade vyhovovať technickým normám, a to aj vtedy, ak si to zmluvné strany výslovne nedohodli. Ak dohoda zmluvných strán neobsahuje vlastnosti diela, ktoré by malo vykazovať a neexistuje ani príslušná technická norma, dielo musí mať aspoň vlastnosti obvyklé, ktoré má podobné a porovnateľné dielo.

Pod pojmom dielo Obchodný zákonník rozumie nasledovné:

• zhotovenie určitej veci, ak sa neupravuje kúpnou zmluvou,
• montáž určitej veci,
• údržba určitej veci,
• vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci,
• hmotne zachytený výsledok inej činnosti.

Pojem dielo vyjadruje určitú činnosť, ktorá smeruje k zhotoveniu veci zhotoviteľom, jej montáži, oprave, alebo inú činnosť, ktoré smeruje k hmotnému výsledku. Pre zmluvu o dielo tak v praxi vždy platí, že jej predmet musí byť ukončený hmotným výsledkom. Ak sa jedná o nehmotný výsledok, tento zmluvný vzťah nebude upravený zmluvou o dielo.

Dohoda zhotoviteľa a objednávateľa ako zmluvných strán zmluvy o dielo o cene je podstatnou náležitosťou zmluvy. To znamená, že jej ustanovenie musí byť v zmluve uvedené. V dohode by si mali určiť aj to, či je cena nemenná, prípadne to, akým spôsobom ju možno zmeniť. Cena môže odkazovať aj na rozpočet a môže byť dohodnúť aj takýmto odkazom na konkrétnu kalkuláciu odsúhlasené obomi zmluvnými stranami.

Zmluvné strany však môžu zvoliť aj iný postup dohody o cene diela. Môžu sa dohodnúť na spôsobe určenia ceny. Takýto postup je vhodný napríklad vtedy, keď participanti síce chcú uzatvoriť zmluvu, ale v danom čase ešte nemajú k dispozícii dostatok poznatkov potrebných na dohodu o cene.

Povinnosti zhotoviteľa diela

Už z prvého ustanovenia k zmluve o dielo vyplýva, že jednou zo základných povinností zhotoviteľa je vykonať dielo. Obchodný zákonník ďalej ustanovuje, že dielo je povinný vykonať nasledovným spôsobom:

• na svoje vlastné náklady,
• na svoje vlastné nebezpečenstvo,
• v dojednanom čase alebo v primeranom čase s prihliadnutím na povahu konkrétneho zhotovovaného diela,
• ak zo zmluvy alebo z povahy diela nevyplýva niečo iné, môže zhotoviteľ vykonať dielo ešte pred dojednaným časom.

Povinnosť zhotoviteľa vykonať dielo na vlastné náklady

V praxi zásadne platí, že zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na vlastné náklady. Zhotoviteľ je tak povinný znášať náklady na dielo až do času, kým mu nevznikne nárok na jeho zaplatenie objednávateľom. Zákon však nezakazuje zmluvným stranám dohodnúť sa napríklad na preddavku na plnenie od objednávateľa zhotoviteľovi. Objednávateľ môže zaplatiť vopred aj celú cenu diela.

Rozdiel oproti Občianskemu zákonníku je v tomto prípade však taký, že zhotoviteľovi nevzniká právny nárok na preddavok pri diele, ktoré si vyžaduje značné náklady, alebo je vykonávané po častiach. V tomto prípade ide o dohodu strán, kedy objednávateľ môže poskytnúť preddavok, ale nie je to jeho zákonná povinnosť. Môže sa tak však zmluvnou povinnosťou.

Povinnosť zhotoviteľa vykonať dielo na vlastné nebezpečenstvo

Zhotoviteľ vykonáva dielo samostatne a nie je pritom viazaný pokynmi objednávateľa. Viazanosť pokynmi objednávateľa mu však môže vyplynúť zo zmluvy, ak sa na tom zmluvné strany dohodnú. Zhotoviteľ postupuje pri vykonávaní diela s náležitou odbornou starostlivosťou a pritom znáša škody na zhotovovanom diele.

Postup pri zhotovovaní diela tiež určuje zhotoviteľ. Pri zhotovovaní diela tak nie je povinný sa riadiť pokynmi objednávateľa, pokiaľ tieto nie sú dohodnuté medzi zmluvnými stranami a uvedené v zmluve. Dielo je riadne vykonané jeho vykonaním a ukončením bez vád.

Povinnosť zhotoviteľa vykonať dielo v dojednanom čase

Riadnym vykonaním diela dochádza k zániku záväzku. Riadnym ukončením sa rozumie ukončenie v dohodnutej lehote a bez vád. Objednávateľ nie je povinný prevziať dielo s vadami, Obchodný zákonník mu to však nezakazuje. Objednávateľ môže prevziať aj dielo, ktoré má vady, prípadne nie je dokončené. V takomto prípade záleží na zmluvných stranách, ako sa dohodnú.

Môžu si ustanoviť pre takýto prípad zmluvnú pokutu za omeškania zhotoviteľa a mali by si dohodnúť aj to, kto nedokončené dielo dokončí, za akých podmienok, prípadne právo objednávateľa na odstúpenie od zmluvy v situácii, ak zhotoviteľ ani dodatočne nezabezpečí riadne zhotovenie diela.

Je dôležité si uvedomiť, že pri vadnom plnení nedochádza k zániku samotného záväzku. V prípade, že objednávateľovi nevzniklo právo odstúpiť od zmluvy, alebo toto právo nevyužil, dôjde k zmene záväzku na nároky vzniknuté z vadného plnenia. K zániku záväzku zo zmluvy o dielo môže následne dôjsť až odstránením vád diela zhotoviteľom.

Zhotoviteľ môže odovzdať dielo aj pred dojednaným časom. Takému postupu však môže brániť výslovná dohoda zmluvných strán v zmluve, že to nie je možné. Dohoda o čase plnenia nie je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo a jej platného vzniku. Ak však jeden z účastníkov trvá na tom, aby bola doba zhotovenia ustanovená v zmluve, musia si ju v nej zmluvné strany uviesť.

Ak v zmluve nedôjde k určeniu času, je zhotoviteľ povinný vykonať dielo v primeranom čase podľa povahy zhotovovaného diela. Zmluvné strany si v konečnom dôsledku môžu dohodnúť aj odovzdanie diela po častiach, ak takéto časti môže objednávateľ užívať aj samostatne.

Ďalšie povinnosti zhotoviteľa

Pri zhotovovaní diela má zhotoviteľ napríklad aj nasledovné ďalšie povinnosti:

• zákon ustanovuje, že objednávateľ je povinný odovzdať zhotoviteľovi v ustanovenom čase veci určené v zmluve, ktoré sú určené na vykonanie diela. Zhotoviteľ sa prevzatím týchto vecí stáva ich skladovateľom. Za tieto veci zodpovedá a po ukončení diela je povinný ich objednávateľovi vrátiť,

• ak objednávateľ neobstaral veci potrebné na vykonanie diela, môže to urobiť zhotoviteľ sám,

• ak veci obstaral objednávateľ a zhotoviteľ na nich našiel vady, je povinný bez zbytočného odkladu na tieto vady a prípadnú nevhodnosť vecí objednávateľa upozorniť,

• povinnosť strpieť kontrolu diela ešte pred jeho splnením a v priebehu jeho plnenia,

• zhotoviteľ je tiež povinný vždy a bez zbytočného odkladu upozorniť objednávateľa na nevhodné pokyny alebo veci, ktoré mu priniesol a majú slúžiť na zhotovenie diela. Musí tak urobiť ihneď po ich zistení,
  

• zhotoviteľ splní svoju povinnosť vykonať dielo jeho riadnym ukončením a odovzdaním predmetu diela objednávateľovi na dohodnutom miesto, alebo na miesto ustanovenom Obchodným zákonníkom v § 554 a nasledujúcich.

Práva zhotoviteľa diela

• Obchodný zákonník ustanovuje, že zhotoviteľ má právo poveriť zhotovením diela aj inú osobu. Toto právo však môže byť zmluvne obmedzený prejavom vôle oboch zmluvných strán. Ak nie je výslovne uvedené, že zhotoviteľ je povinný vykonať dielo osobne, môže ho vykonať aj prostredníctvom iných sub-dodávateľov. Prípadne tak môže pristúpiť k vykonaniu niektorej jeho časti.

Pri vykonávaná diela vyššie uvedeným spôsobom však zhotoviteľ zodpovedá za dielo, akoby ho vykonával on sám. Na vykonanie diela môže využiť služby inej fyzickej alebo právnickej osoby, ktorá je v danom obore alebo činnosti majstrom. V praxi môže ísť o rôzne špecializované činnosti, na ktoré môžu mať konkrétne subjekty osobitné predpoklady.

• Vyššie sme spomínali, že pokiaľ nie je dohodnuté niečo iné, zhotoviteľ má právo odovzdať dielo aj pred dohodnutou lehotou odovzdania.

• Zhotoviteľ má v neposlednom rade právo na zaplatenie ceny za vykonané dielo.

• Pokiaľ mu objednávateľ nedodá veci potrebné na vykonanie diela, má zhotoviteľ v zmysle zákona právo obstarať si ich sám, a to v prípade, že objednávateľ vyzval a ten si túto svoju povinnosť nesplnil ani v dodatočnej primeranej lehote.

Zhotoviteľ má aj ďalšie práva, ktoré mu ustanovuje v procese zhotovenia diela Obchodný zákonník a môže mať aj ďalšie práva dohodnuté v zmluve. Zákon umožňuje relatívne veľkú zmluvnú slobodu participujúcim subjektom v obchodnoprávnych vzťahoch a platí to aj pri uzatváraní zmluvy o dielo podľa Obchodného zákonníka.

Je to tak najmä z dôvodu rozličnosti vzťahov, aby si subjekty mohli sami podľa vlastnej vôle a daného vzťahu najlepšie upraviť jednotlivé podmienky. Na druhej strane však zúčastneným vzniká zodpovednosť, aby si skutočne upravili riadne svoje vzťahy, jednotlivé zmluvné práva a povinnosti v zmluve o dielo, aby tak dokázali efektívne predchádzať prípadným sporom a ich rýchlemu a účinnému riešenie v prípade ich vzniku.

K téme