Štatutár

V obchodnej, ale aj v každej inej, spoločnosti musia byť funkcie pevne rozdelené. Každý člen tímu by mal poznať svoje práva aj povinnosti. Vykonávate alebo budete vykonávať funkciu štatutára? V nasledujúcom článku vám prinášame komplexné informácie o tom, čo je náplňou tejto funkcie, ako aj to, na čo by si mal dať štatutár pozor.

Každá rola má svoje pravidlá

Každý konateľ s.r.o., člen predstavenstva a.s., spoločník v.o.s. a komplementár k.s. by si mal pri výkone svojej funkcie plniť množstvo povinností voči spoločnosti, jej obchodným partnerom, zamestnancom aj úradom. Porušenie týchto povinností môže mať pre štatutára nepriaznivé následky. K základným povinnostiam štatutára podľa obchodného zákonníka patria:

• vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou
• konať v súlade so záujmami spoločnosti
• konať v súlade so záujmami všetkých spoločníkov
• zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia
• zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy jej spoločníkov
• neuprednostňovať vlastné záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti

Pokiaľ štatutár niektorú z týchto povinností poruší a spôsobí tým spoločnosti škodu, nastupuje zodpovednosť štatutára voči spoločnosti, ktorej sa môže dovolávať ktorýkoľvek z jej spoločníkov a v určitých prípadoch aj veritelia tejto spoločnosti. Takáto škoda môže spoločnosti vzniknúť napríklad vtedy, ak štatutár neprihlási zamestnanca do Sociálnej poisťovne, nevedie účtovníctvo, nepodá daňové priznanie a pod., v dôsledku čoho bude spoločnosti uložená pokuta.

Zodpovednosť štatutára voči veriteľom spoločnosti v úpadku 

Štatutárom obchodných spoločností pribudlo podľa poslednej novely obchodného zákonníka, účinnej od 1.1.2018, niekoľko nových povinností. Jednou z nich je povinnosť štatutára podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu spoločnosti, inak bude osobne zodpovedať za škodu, ktorá vznikne porušením tejto povinnosti veriteľom. Ak sa nepreukáže iná výška škody, predpokladá sa, že veriteľom vznikla škoda v rozsahu nezaplatenej pohľadávky, ktorá nebola uspokojená v rámci konkurzu či exekúcie zastavenej pre nedostatok majetku spoločnosti. Na účel uplatnenia vyššie uvedenej osobnej zodpovednosti štatutára sa predpokladá, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas ani vtedy, ak nebol konkurz na majetok spoločnosti vyhlásený pre nedostatok majetku, bol z takéhoto dôvodu zrušený alebo ak bola exekúcia vedená voči spoločnosti pre nedostatok majetku zastavená.

Príklad: Spoločnosť dlhuje dodávateľovi A sumu vo výške 5 000 EUR a dodávateľovi B sumu vo výške 25 000 EUR, pričom jej vlastné imanie je záporné. Spoločnosť svoje záväzky nesplní a ocitne sa v exekúcii zahájenej na návrh dodávateľa A, ktorá však bude zastavená pre nedostatok majetku. Konateľ spoločnosti je v takomto prípade osobne zodpovedný za škodu vo výške 5 000 EUR, ktorá vznikla dodávateľovi A. Keďže pre nedostatok majetku nebolo možné vyhlásiť konkurz, konateľ bude zodpovedať aj za zvyšných 25 000 EUR voči dodávateľovi B. Obaja dodávatelia (veritelia) sa tak môžu domáhať náhrady škody priamo voči konateľovi spoločnosti.

V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že vyššie spomínaná zodpovednosť nezbavuje štatutára povinnosti zaplatiť pokutu za nevyhlásenie konkurzu vo výške 12 500 EUR, ktorá sa uplatňuje súbežne.

Iné rizikové situácie vo funkcii štatutára

Okrem zodpovednosti voči spoločnosti a tretím osobám by štatutári nemali zabúdať na množstvo situácií, s ktorými sa pri výkone svojej funkcie môžu stretnúť

Súlad výkonu funkcie štatutára a pracovného pomeru
Pomerne častou situáciou, na ktorú by si mali dávať štatutári veľký pozor, je súlad výkonu funkcie štatutára a pracovného pomeru. Platí totiž, že ak je štatutár zároveň zamestnaný (napr. na pozícii riaditeľa spoločnosti), pričom jeho pracovná náplň sa prekrýva s povinnosťami štatutára, pracovný pomer bude považovaný za neplatný. S tým sú následne spojené viaceré pracovnoprávne, obchodné a daňovo-odvodové dôsledky – spochybnenie vyplatenej mzdy, cestovných náhrad a ďalších plnení, napadnutie daňovej uznateľnosti nákladov na zamestnanca, spochybnenie účasti štatutára v systéme dôchodkového a nemocenského poistenia a pod.

Porušenie zákazu konkurencie štatutára
V prípade konateľov s.r.o. platí, že s výkonom ich funkcie je automaticky spojený zákaz konkurencie, pri ktorom konateľ nesmie

• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody súvisiace s podnikateľskou činnosťou spoločnosti
• sprostredkovávať pre iné osoby obchody spoločnosti
• vykonávať podnikateľskú činnosť s rovnakým alebo podobným predmetom činnosti aj v inej či iných spoločnostiach

Ak konateľ zákaz konkurencie poruší, je spoločnosť oprávnená požadovať, aby konateľ vydal prospech z obchodu, ktorým zákaz konkurencie porušil.

Príklad: Konateľ realitnej kancelárie príležitostne sprostredkováva realitné obchody aj ako SZČO. Realitná kancelária sa v takomto prípade môže pri konateľovi domáhať vydania provízií, ktoré porušením zákazu konkurencie konateľ zarobil, a to najneskôr v lehote 3 mesiacov odo dňa, kedy sa o porušení zákazu konkurencie dozvedela, najneskôr však do 1 roka.

Trestnoprávna zodpovednosť súvisiaca s porušením povinností štatutára
V určitých prípadoch, kedy štatutár hrubo poruší niektorú zákonom stanovenú povinnosť, je jedným z možných rizík trestnoprávny postih, napr. peňažný trest alebo dokonca trest odňatia slobody. Ide najmä o prípady, kedy štatutár nevypláca zamestnancom mzdu, porušuje povinnosti spojené so správou cudzieho majetku (napr. peňažných prostriedkov spoločnosti), zneužíva informácie získané v obchodnom styku, porušuje zákaz konkurencie a pod. Okruh trestných činov, ktorých sa štatutár môže pri výkone svojej funkcie dopustiť, je pomerne široký a ich posúdenie bude vždy závislé od mnohých okolností, napríklad od závažnosti porušenia zákona.

Odporúčané ebooky

K téme