Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Rekodifikácia v Českej republike a jej vplyv na obchodné vzťahy medzi českými a slovenskými podnikateľmi.
Česi zmenia obchodné registre aj klasifikáciu obchodných spoločností
V Českej republike od 1. januára 2014 nadobudnú účinnosť nové právne predpisy, ktoré sú súhrnne označované ako predpisy rekodifikačné. Tie zahŕňajú najmä nový občiansky zákonník, teda zákon č. 89/2012 Sb., a takisto nový zákon o obchodných korporáciách, ktorý bol publikovaný v Sbírce zákonů pod č. 90/2012 Sb. Na nový občiansky zákonník však nadväzuje celý rad ďalších, celkom novo koncipovaných právnych predpisov, medzi ktorými možno považovať za významný najmä zákon č. 256/2012 Sb., o katastru nemovitostí (katastrálny zákon), zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, a zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
K 1.1.2014 sa uzatvorí viac ako 10 rokov trvajúci proces, ktorého cieľom bolo úplne nanovo systematicky a metodicky usporiadať právne predpisy v oblasti súkromného práva, keď súkromné právo by naďalej malo byť reprezentované iba jediným kódexom, teda občianskym zákonníkom. Vo svojom komplexe a rozsahu zmien ide bezpochyby o najväčší legislatívny zásah do úpravy súkromnoprávnych vzťahov, ktorý bol na našom území za posledných sedemdesiat rokov uskutočnený.
Historická zmena
Z hľadiska vztahov medzi Českou republikou a Slovenskou republikou je potrebné zdôrazniť, že v dôsledku rekodifikácie dochádza k zásadnej historickej zmene, lebo v oblasti súkromného práva je to od roku 1989 po prvýkrát, kedy sa oba právne poriadky od sebe vzdialia a podstatne odlíšia. Zatiaľ čo do dnešnej doby na území obidvoch republík platili právne predpisy reprezentované zákonom č. 40/1964 Zb., teda občianskym zákonníkom, a zákonom č. 513/1991 Zb., teda obchodným zákonníkom, budú obidva právne poriadky od vyššie uvedeného dátumu zasiahnuté rozdielnymi konceptmi právnej úpravy a odlišnou systematikou aj metodológiou úpravy súkromnoprávnych vztahov.
Praktický dôsledok významný najmä pre podnikateľskú verejnosť je očividný. Zatiaľ čo v súčasnej situácii podnikatelia nemuseli riešiť právny režim svojich obchodných vzťahov, a to režim hmotnoprávny, ako i procesnoprávny, lebo obidve právne úpravy si boli i napriek čiastočným rozdielom daným postupnými novelizáciami stále veľmi blízke a v podstatných rysoch boli zhodné, bude od začiatku roka 2014 treba dôsledne sledovať, či bude výhodnejšie, aby sa určitý kontrakt riadil režimom českého alebo slovenského práva.
Dôležitá bude pre podnikateľov voľba práva
Viac ako kedykoľvek predtým tak bude hrať v obchodnoprávnych vzťahoch významnú úlohu voľba práva, a to práva hmotného (určujúceho režim, ktorým sa daný kontrakt bude riadiť), ale takisto práva procesného (teda určenie, ktorý z všeobecných súdov, prípadne aká rozhodcovská inštitúcia bude prípadné spory z týchto vzťahov riešiť, a to podľa akých procesných pravidiel). Možno len odporúčať, aby podnikatelia z Českej i Slovenskej republiky venovali týmto otázkam zvýšenú pozornosť a to, čo pre nich bylo prirodzené v právnych vzťahoch uzatváraných so spolukontrahentmi z iných krajín Európskej únie či dokonca mimo európskeho hospodárskeho priestoru, bude nutné riešit aj pri vzťahoch s obchodnými partnermi v rámci „československých“ obchodných vztahov.
Hlavná zmena, ku ktorej od 1. januára 2014 v oblasti súkromého práva v Českej republike dochádza, je nadobudnutie účinnosti nového občianskeho zákonníka, teda, ako už bolo vyššie konštatované, zákona č. 89/2012 Sb. (ďalej tiež iba „NOZ“). Týmto predpisom je zrušený nielen doterajší občiansky zákonník, tj. zákon č. 40/1964 Sb., ale takisto i celý rad ďalších predpisov, medzi ktorými je pre podnikateľa nutné spomenúť najmä obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.).
Obchodný zákonník nie je sám o sebe nahradený žiadnym nástupníckym právnym predpisom, ktorý by sa po rozsahovej a obsahovej stránke obchodnému zákonníku podobal. Možno konštatovať, že ideovým pokračovateľom obchodného zákonníka je iba nový občiansky zákonník, ktorý do seba subsumuje veľkú časť úpravy obsiahnutej doteraz v obchodnom zákonníku.
Jedná sa nielen o úpravu niektorých všeobecných otázok, ktoré sú po novom riešené občianskym zákonníkom, uveďme napríklad definíciu podnikania a podnikateľa (§ 420 a §421 NOZ), problematiku označenia podnikateľa a úpravu obchodnej firmy (§ 423 a násl. NOZ), úpravu právneho konania podnikateľa reprezentovanú všeobecnými ustanoveniami o právnom konaní právnickych osôb (§ 161 a násl. NOZ) a o zastúpení podnikateľa (§ 430 a násl. NOZ), ale taktiež špecifické ustanovenia, z ktorých možno spomenúť najmä úpravu hospodárskej súťaže, ktorá je vo všeobecnej rovine obsiahnutá v § 2972 a nasl. NOZ a ktorá v sebe zahŕňa aj úpravu nekalej súťaže (§ 2976 a nasl. NOZ).
Zjednotenie záväzkových právnych vzťahov
Za zrejme najvýznamnejšiu zmenu z hľadiska koncepcie doterajšej a novej právnej úpravy môžeme považovať zjednotenie záväzkových právnych vzťahov. Zatiaľ čo doteraz existovala duplicita v právnej úprave relatívnych majetkových práv (záväzkových právnych vzťahov), kedy záväzky boli upravené jednak v časti ôsmej zákona č. 40/1964 Zb. a súbežne s tým aj v časti tretej zákona č. 513/1991 Zb., je pre novú právnu úpravu charakteristické, že záväzkové právne vzťahy majú jednotnú právnu úpravu obsiahnutú v časti štvrtej nového občianskeho zákonníka pod označením relatívne majetkové práva.
Úprava obsahuje jednak všeobecné ustanovenia o záväzkoch, ako i ustanovenia o jednotlivých zmluvných typoch, teda ustanovenia zvláštnej časti označované ako záväzky z právnych konaní. Aj napriek tejto jednotnosti však nový občiansky zákonník na mnohých miestach prináša dielčie odchýlky pre podnikateľský režim záväzkových právnych vzťahov, tj. špeciálne ustanovenia, které platia buď vo vzťahoch medzi podnikateľom a dalšími osobami, alebo medzi podnikateľmi navzájom (príkladom môže byť ustanovenie § 558 NOZ riešiace problematiku výkladu právnych konaní, ustanovenie § 1751 a nasl. NOZ riešiace problematiku obchodných podmienok, či ustanovenie § 1963 NOZ upravujúce problematiku splatnosti ceny u kúpnej zmluvy a zmluvy o dielo medzi podnikateľmi).
Zmeny v registroch
Nový občiansky zákonník z hľadiska svojho rozsahu nemohl obsiahnuť celú právnu úpravu, ktorá bola až doteraz zahrnutá v obchodnom zákonníku. Preto sú časti tejto úpravy ponechané v zvláštnych právnych predpisoch. Príkladom môže byť najmä zákon č. 304/2013 Sb., ktorý pod spoločnou úpravou verejných registrov reguluje tiež register obchodný. Do úpravy, ktorá už nemohla byť zahrnutá (najmä z rozsahových dôvodov) do občianského zákonníka, patrí tiež úprava obchodných spoločností a družstiev. Tá zostáva naďalej vyčlenená z nového občianského zákonníka a je reprezentovaná novým zákonom o obchodných korporáciách (zákon č. 90/2012 Sb., ďalej tiež len „ZOK“), ktorý môžeme označovať za ideového nástupcu časti druhej súčasného obchodného zákonníka.
Nová úprava obsiahnutá v zákone o obchodných korporáciách nadväzuje na všeobecnú úpravu právnickych osôb tak, ako je obsiahnutá v § 118 a nasl. NOZ. Nový občiansky zákonník z hľadiska substrátu či podstaty, ktorý právnicku osobu vytvára, rozdeľuje právnicke osoby na osoby korporačného typu, na fundácie a ústavy. Pritom je potrebné zdôrazniť, že nový občiansky zákonník vychádza dôsledne z teórie fikcií, tj. považuje právnicku osobu iba za abstrakciu vytvorenú právom, logickým dôsledkom čoho je schopnosť právnickej osoby byť iba právnou osobnosťou (doteraz spôsobilosťou mať práva a povinnosti), avšak nie osobou s vlastnou svojprávnosťou (doteraz spôsobilosťou na právne úkony).
Zmeny v obchodných spoločnostiach
Medzi právnicke osoby korporačného typu sa zaraďujú takisto obchodné korporácie. Obchodné korporácie sú definované v § 1 odst. 1 ZOK ako obchodné spoločnosti a družstvá. Obchodnými spoločnosťami sú potom v zmysle § 1 odst. 2 ZOK verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť, európska spoločnosť a európske hospodárske záujmové združenie. Družstvá, ktoré sú obchodnými korporáciami, ale nie sú obchodnými spoločnosťami, sa delia na družstvá a európsku družstevnu spoločnosť.
Systematika úpravy obsiahnutá v zákone o obchodných korporáciách je v zásade obdobná s úpravou tak, ako bola uskutočnená úprava obchodných spoločností a družstiev v časti druhej obchodného zákonníka. Nový zákon o obchodných korporáciách najprv obsahuje spoločné ustanovenia uplatňujúce sa pre všetky obchodné korporácie (§ 1 až § 94 ZOK), aby nasledovala úprava jednotlivých foriem obchodných spoločností a tiež družstiev s tým, že mimo zákon o obchodných korporáciach je naďalej vyčlenená problematika premien obchodných korporácií a ďalej úprava európskych foriem obchodných korporácií, tj. európskej spoločnosti, európskeho hospodárskeho záujmového združenia a európskej družstevnej spoločnosti. Zdôraznime pritom, že v rámci všeobecnej úpravy obchodných korporácií už nenájdeme úpravu likvidácie, ktorá je obsiahnutá iba v rámci všeobecnej úpravy právnickych osôb v § 187 a nasl. NOZ.
Autor: JUDr. Tomáš Horáček, PhD., autor je právnik v advokátskej kancelárii NIELSEN MEINL, s.r.o.
