Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Zapísať zmenu do Obchodného registra musíte vtedy, keď do spoločnosti vstúpil nový spoločník a menia sa obchodné podiely. Zmena spoločníka v s.r.o. musí byť každopádne zadokumentovaná – najmä ak ide o prepis s.r.o. na inú osobu.
Môže ísť aj o prípad, keď sa predáva 100% obchodný podiel firmy novému investorovi, čiže o prepis s.r.o. spoločnosti.
V zápisoch spoločníkov nastali zmeny
Novelou Obchodného zákonníka, účinnou od 01.10.2012 nastáva zmena spoločníka (majiteľa) v „eseročke“ (sro) až zápisom do obchodného registra. Dovtedy sa majiteľ menil už podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu a iných súvisiacich dokumentov. Ďalšou novinkou je získanie potvrdenia správcu dane o nedoplatkoch na daniach od osoby, ktorá zo spoločnosti vystupuje ako aj od osoby, ktorá do spoločnosti vstupuje. Predpokladom je, že sa bude jednať o prevod väčšinového obchodného podielu a zároveň nepôjde o zahraničnú osobu.
Nové pravidlá sa dajú obísť
Zákonodarca chcel zrejme obmedziť prepisy spoločnosti, presnejšie obchodných podielov na tzv. „biele kone“. Logika predmetných ustanovení však stráca svoje „ratio“, nakoľko takýmto spôsobom sa zbavujú svojich spoločností najmä nekorektní podnikatelia, ktorý síce nemajú „na sebe“ dlh, avšak urobili dlh na predmetnej spoločnosti, čo v konečnom dôsledku znamená, že možno prevádzať obchodné podiely aj v predlženej spoločnosti.
Ak by aj nekorektný konateľ mal dlhy „na sebe“ , tak dokáže predmetné ustanovenie „obísť“ prostredníctvom inštitútu zrušenia spoločnosti bez likvidácie (zlúčenie, rozdelenie). V takomto prípade vystúpi zo spoločnosti aj podnikateľ, ktorý má „na sebe“ dlhy, nakoľko netreba získavať potvrdenie o nedoplatkoch.
Nová legislatíva má nedostatky
Ďalšou nezrovnalosťou je obmedzenie prevodu, aj keď iba formálne (a zbytočne administratívne zaťažujúce), na právnu formu s.r.o. Predmetné ustanovenie sa netýka iných právnych foriem ako je napríklad a.s. Obe spoločnosti sú kapitálovými spoločnosťami, avšak ich majitelia majú iné obmedzenia pri nakladaní so svojimi majetkovými právami.
Ďalším problémom, ktorý vyvolala prax, je definícia správcu dane, nakoľko tým je okrem daňového úradu, aj colný úrad, a pre daň z nehnuteľností obec. Môže jeden daňový úrad vydávať súhlas aj za colný úrad? Čo s obcou? Ak teda budem chcieť previesť obchodný podiel vo svojej „eseročke“, musím „obehať“ všetky tieto úrady? Ak je majiteľom fyzická osoba nepodnikateľ bez DIČ, tak má postavenie daňového subjektu a teda podlieha tejto povinnosti? Praktické problémy s uplatnením novej (otázkou či potrebnej a účelnej) právnej úpravy komplikujú podnikateľom život a zbytočne vytvárajú v právnych vzťahoch chaos.
Zápis zmien do registra a k daniarom
Pre vykonanie zmeny spoločníka v spoločnosti je nevyhnutné komunikovať s Obchodným registrom príslušného registrového súdu a Správcom dane (Daňovým úradom, ktorý zaregistroval spoločnosť pred daň z príjmov PO, resp. DPH). Ak nechcete priamo vy riešiť túto komunikáciu, môžete si na celý postup objednať aj služby poradcu, avšak treba rátať, že to niečo stojí – cena je individuálna.
Zmenu spoločníka s.r.o. nemožno v obchodnom registri zapísať pokiaľ nie je v obchodnom registri zapísaná premena vkladov a základného imania na €. V takomto prípade je však možnosť jedným návrhom do obchodného registra dať zapísať zmenu spoločníka s.r.o. a súčasne aj premenu vkladov a imania na €.
Komunikácia s obchodným registrom
Dokumenty nevyhnutné na zápis zmeny spoločníka s.r.o. do obchodného registra:
zápisnica z valného zhromaždenia, ak v spoločnosti figurujú viacerí spoločníci
rozhodnutie, ak v spoločnosti pôsobí jeden spoločník
zmluva o prevode obchodného podielu
súhlasy správcu dane s prevodmi podielov, resp. čestné vyhlásenie, že spoločník predmetnú povinnosť nemá
návrh na zápis zmeny spoločníka spoločnosti do OR
Poplatky potrebné vtedy, ak je zmena spoločníka s.r.o. zapisovaná do obchodného registra:
súdny poplatok vo výške 66,- €
notársky poplatok za osvedčenie pravosti podpisu na návrhu cca. 2 €
notársky poplatok za osvedčenie pravosti podpisu na zmluve cca 4 €
V prípade elektronického návrhu na zápis zmeny spoločníka s.r.o. do obchodného registra sa kráti súdny poplatok na polovicu, čiže miesto 66,- € je súdny poplatok iba 33,- €, taktiež postačuje, ak sa listiny nascanujú, teda netreba robiť notársky overené fotokópie ani podpisovať listiny vo viacerých vyhotoveniach.
Komunikácia s daňovým úradom
Dokumenty nevyhnutné na prepis spoločníka
Súhlas správcu dane s prepismi podielov
Poplatky spojené s vyžiadaním súhlasu
žiaden
Po úspešnom vykonaní zmeny spoločníka v OR získate potvrdenie o vykonaní zápisu zmeny spoločníka spoločnosti v OR a výpis spoločnosti z OR. Obchodný súd zapíše zmenu spoločníka s.r.o. do obchodného registra a vydá o tomto zápise potvrdenie do 5 pracovných dní od dňa úhrady súdneho poplatku.
RADA: Viacero zmien možno dať do obchodného registra zapísať jedným návrhom. Šetríte tak na súdnych poplatkoch, nakoľko platíte súdny poplatok iba za jeden návrh i keď žiadate zapísať do obchodného registra viaceré zmeny. Taktiež viete prostredníctvom jedného návrhu spojiť viaceré zmeny do jedného konania, ktorého výsledkom je jedno rozhodnutie, čím sa zjednoduší a urýchli celý proces.
