Aké zmeny priniesol zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1.3.2024?

Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28.6.2023 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon č. 309/2023 Z. z.“). V aktuálnom článku prinášame podnikateľom niekoľko základných informácií o prijatých zmenách a novo zavedených pojmoch.

Premeny obchodných spoločností a družstiev

Platná a účinná právna úprava do 29.2.2024 v podmienkach Slovenskej republiky upravovala problematiku vnútroštátneho a cezhraničného zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“).

Zákonom č. 309/2023 Z. z. bola do slovenského právneho poriadku transponovaná Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27.11.2019, ktorou sa mení Smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ sa jedná o cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev.

Základným cieľom novej právnej úpravy je vytvorenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy premien obchodných spoločností a družstiev, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstiev.

Upozornenie:

Nový zákon nadobudol účinnosť dňa 1.3.2024.

Základné pojmy

Zákon č. 309/2023 Z. z. upravuje cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy uvedených subjektov.

Zákon zavádza a definuje nasledujúce pojmy:

Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti alebo družstva.

Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti alebo družstva.

Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

• Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
• Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
• Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza:

• na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
• na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
• kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.

Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza:

• na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
• na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
• kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.

• Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
• Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
• Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
• Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
• Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
• Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
• Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
• Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
• Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
• Zmluvu o splynutí a zmluvu o zlúčení spoločností nahradí projekt premeny

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

 Zákon č. 309/2023 Z. z. definuje aj prípady, kedy je vnútroštátna a cezhraničná premeny a zmena právnej formy neprípustná. Ide o nasledujúce situácie:

Odporúčané ebooky

K téme