Buďte správne informovaný! Získajte prémiový účet TU
Prihlásenie
Zakúpiť členstvo
Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
FOAF.sk - Aký má firma zisk? Kto ju vlastní? Kto má dlhy? Zistite TU

Aké zmeny priniesol zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev od 1.3.2024?

premena obchodnej spoločnosti
premena obchodnej spoločnosti Foto: Getty images
10. apríla 2024 Img_2614.jpg Zdroj Podnikam.sk Tlačiť

Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28.6.2023 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon č. 309/2023 Z. z.“). V aktuálnom článku prinášame podnikateľom niekoľko základných informácií o prijatých zmenách a novo zavedených pojmoch.

Premeny obchodných spoločností a družstiev

Platná a účinná právna úprava do 29.2.2024 v podmienkach Slovenskej republiky upravovala problematiku vnútroštátneho a cezhraničného zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“).

Zákonom č. 309/2023 Z. z. bola do slovenského právneho poriadku transponovaná Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27.11.2019, ktorou sa mení Smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ sa jedná o cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev.

Základným cieľom novej právnej úpravy je vytvorenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy premien obchodných spoločností a družstiev, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstiev.

Upozornenie:

Nový zákon nadobudol účinnosť dňa 1.3.2024.

Základné pojmy

Zákon č. 309/2023 Z. z. upravuje cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy uvedených subjektov.

Zákon zavádza a definuje nasledujúce pojmy:

Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti alebo družstva.

Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti alebo družstva.

Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

  • Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
  • Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
  • Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza:

  • na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
  • na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
  • kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.

Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza:

  • na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
  • na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
  • kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.
  • Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
  • Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
  • Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
  • Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
  • Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
  • Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

  • Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
  • Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
  • Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
  • Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
  • Zmluvu o splynutí a zmluvu o zlúčení spoločností nahradí projekt premeny

Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy

 Zákon č. 309/2023 Z. z. definuje aj prípady, kedy je vnútroštátna a cezhraničná premeny a zmena právnej formy neprípustná. Ide o nasledujúce situácie:

Exkluzívny obsah pre členov klubu

Tu sa nachádza obsah prístupný iba členom Klubu Podnikam.sk. Ziskajte pristup k celému článku a všetky výhody členstva klubu.

Img_2614.jpg

Vyštudovala Právnickú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave. Vo svojej praxi sa venuje oblasti korporátneho práva, copywritingu a prekladateľskej činnosti.

Odporúčané ebooky

K téme

FOAF.sk firmy - Hosp. výsledky, súvahy, výkazy, DLHY, vlastníci - Zistite TU

Témy

fúziaPrémiový obsahrozdeleniezákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

Najčítanejšie za 24 hodín

Z kategórie Ako začať podnikať

Poradca podnikateľa a živnostníka

Prémiový obsah pre členov klubu Podnikam.sk

Zobraziť ďalšie články

Seriály na Podnikam.sk

Školenia, semináre, kurzy

BOZP - Bezpečnosť a ochrana zdravia pri práci
BOZP vo výrobe
Cash flow
Clo
Clo a logistika
Controlling
Dane a účtovníctvo
Doprava
Dotácie
DPH - Daň z pridanej hodnoty
DzP - Dane z príjmu
Enviro
Environmentalistika
Eurofondy
Finančné riadenie
IAS/IFRS
Industry 4.0
ISO
Komunikačné zručnosti
Koronavírus
Legislatíva a zákony
Legislatíva, zákony
Logistika
Manažérske zručnosti
Manažment
Marketing
Marketing a predaj
Marketingové zručnosti
Medzinárodné účtovné štandardy - IAS/IFRS, US GAAP
Medzinárodné účtovné štandardy (IAS/IFRS, US GAAP)
Medzinárodné zdaňovanie
Mzdy a odvody
Nehnuteľnosti
Osobný rozvoj
Ostatné dane
Personalistika
Počítačové zručnosti
Pohľadávky
Pracovné právo
Právo
Právo a manažment
Právo, Pracovné právo
Predaj
Riadenie
Riadenie firmy
Riadenie ľudských zdrojov
Samospráva
Školstvo
Školy
Smernice
Stavebníctvo
Účtovníctvo
Účtovníctvo a dane
Účtovníctvo verejnej správy
Umelá inteligencia
Verejná správa
Verejné obstarávanie-obstarávateľ
Verejné obstarávanie-uchádzač
Výroba
žiadny
Živnosť

máj

30máj8:30Employer Branding Academy8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Riadenie

30máj8:30Employer Branding Academy8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Riadenie

03jún8:30Logistický audit8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Clo

Zobraziť všetky školenia

Eshop Podnikam.sk

Prejsť do eshopu

Zoznam firiem B2B

Zobraziť všetky firmy
Copyright © iSicommerce s.r.o. Všetky práva vyhradené. Vyhradzujeme si právo udeľovať súhlas na rozmnožovanie, šírenie a na verejný prenos obsahu. Ochrana osobných údajov | Podmienky používania | Kontakt | GDPR - Nastavenie sukromia
X