Aké zmeny nastanú v zákone o obchodnom registri?

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predložilo do medzirezortného pripomienkového konania návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Účinnosť zákona sa navrhuje jeho vyhlásením. Vo veciach, ktoré sa dotýkajú obchodného registra sa účinnosť navrhuje od 1. marca 2026.

Návrhom zákona sa má v plnom rozsahu nahradiť v súčasnosti platný a účinný zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, ktorý sa navrhuje zrušiť. Návrhom sa transponujú ustanovenia tých právne záväzných aktov Európskej únie, ktoré sú v súčasnosti prebraté ustanoveniami zákona o obchodom registri.

Súčasná právna úprava vedenia obchodného registra bola v čase svojho prijatia v roku 2003 považovaná za reformnú najmä tým, že došlo ku koncepčnej zmene v definovaní registrácie ako tzv. „inej činnosti súdu“, čo umožnilo štandardizovať podania do obchodného registra, jednoznačne definovať podmienky formálneho a materiálneho prieskumu, ustanoviť lehotu pre vybavenie návrhu a preniesť vybavovanie časti agendy obchodného registra zo sudcov na vyšších súdnych úradníkov. Toto výrazne zrýchlilo vybavovanie agendy a súčasne garantovalo transparentný a vopred predvídateľný priebeh registračného postupu, čo malo priamy vplyv na mieru právnej istoty zúčastnených osôb a zníženie transakčných nákladov.

Od svojej účinnosti 1. februára 2004 prešla právna úprava viacerými čiastkovými novelizáciami, z ktorých sa ako významnejšie javia najmä dve, ktorými sa implementovali elektronické služby obchodného registra. Aplikačná prax však poukazuje na potrebu zásadnejšej a komplexnejšej reformy, ktorá by reflektovala na požiadavky súčasnej doby, aktuálny stav právnej úpravy v okolitých štátoch EÚ a technický vývoj v tomto segmente.

Čo prinesie nový zákon o obchodnom registri?

Cieľom návrhu zákona je snaha o vytvorenie komplexného hmotnoprávneho a procesnoprávneho prístupu v úprave vedenia obchodného registra tak, aby sa v jednom právnom predpise sústredila prevažná časť množiny pravidiel, ktoré sú aktuálne parciálne upravené v rôznych právnych predpisoch. Návrh zákona má prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov – obchodných spoločností.

Návrhom zákona rozširujú možnosti prepojenia obchodného registra s ostatnými registrami, najmä referenčnými registrami, čím sa zužuje počet administratívnych krokov, ktoré budú musieť zapísané osoby vykonať voči registrátorovi. Efektívne prepojenie obchodného registra s ostatnými registrami súčasne podporuje správnosť a aktuálnosť údajov v obchodnom registri.

Navrhované technické riešenia vytvárajú predpoklad pre zavedenie právnej záväznosti údajov zapísaných v obchodnom registri, zverejnených on-line. Tieto údaje nebude potrebné preukazovať v obchodnom styku ani pred orgánmi verejnej moci tak, aby sa reálne dosiahla zásada jedenkrát a dosť a súčasne sa znížilo zaťaženie podnikateľského prostredia efektívnou spoluprácou orgánov verejnej moci.

Z organizačno-procesného hľadiska sa návrhom zákona dočasne zotrváva na právnej úprave duálnosti zapisovania údajov do obchodného registra prostredníctvom registrového súdu a registrátora – notára. S účinnosťou od 1. 7. 2027 sa však počíta s vykonávaním prvozápisov všetkých druhov právnych foriem obchodných spoločností a zápisov zmien v nich výlučne prostredníctvom registrátora, ktorým je notár. Vykonávanie výmazov zapísaných osôb ostane ponechané na registrových súdoch aj po tomto dátume.

Podľa navrhovanej právnej úpravy sa v rámci registrácie návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz budú naďalej preskúmavať z formálneho hľadiska, tzn. že notár alebo (v prípade prvozápisu a zápisu zmien dočasne, v prípade výmazov zapísaných osôb trvalo) registrový súd skúma len úplnosť návrhu na zápis, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (napr. zaplatenie odmeny notára alebo súdneho poplatku).

V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže je potrebné aj preskúmanie a splnenie ďalších podmienok presne ustanovených zákonom.

Návrh zákona naďalej zachováva fixnú lehotu na vykonanie registrácie, čím sa v prípade úplného a bezchybného návrhu na zápis a príloh prikladaných k návrhu, vytvárajú predpoklady na rýchle vybavovanie registrácie.

Novinkou, ktorú zavádza návrh zákona, je možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom s cieľom umožnenia budovania podnikateľskej značky a identity. Súčasne sa vylúčia zápisy takých obchodných mien, ktoré môžu spôsobiť zámenu s iným registrom či verejným orgánom s cieľom reagovať na problémy z praxe spôsobené situáciami, kedy sa nepoctiví podnikatelia snažia vyvolať svojím obchodným menom zdanie orgánu verejnej moci.

Návrh zákona taktiež precizuje možnosti právneho zastúpenia navrhovateľa v rámci registrácie s cieľom eliminovať najmä pokútne praktiky. Na tento účel sa výslovne obmedzuje právne zastúpenie iba na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa, pričom návrh tieto podmienky zastúpenia ďalej špecifikuje. Možnosť podať návrh na registráciu bez zastúpenia pre samotnú zapísanú osobu ostáva zachovaná.

Dôležitým momentom návrhu zákona je, že navrhovaná právna úprava neukladá osobám zapísaným v obchodnom registri nové administratívne povinnosti vo vzťahu k už zapísaným údajom – všetky zápisy, ktoré sú v súčasnosti obsiahnuté v obchodnom registri zostávajú v platnosti, a to bez potreby ich doplnenia či úpravy.

V súvislosti s prvozápismi obchodných spoločností sa zavádza možnosť podania návrhu na registráciu aj bez dokladania živnostenského oprávnenia. V prípade jednoznačne špecifikovaného okruhu voľných živností vznikne živnostenské oprávnenie spoločnosti registráciou do obchodného registra. Podnikateľom je tak umožnené proces vzniku spoločnosti urýchliť a zjednodušiť.

S cieľom zvýšenia dôveryhodnosti údajov v obchodnom registri sa navrhuje, aby zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti bol vyhotovený vo forme notárskej zápisnice, alebo zmluvy autorizovanej advokátom.

Z hľadiska legislatívno-technického spracovania návrhu zákona sa do čl. I sústreďuje nová právna úprava obchodného registra. Návrh zákona s ohľadom na jeho niektoré systémové posuny v agende obchodného registra vyvoláva potrebu novelizácie súvisiacich právnych predpisov, a to

1. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
2. zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov
3. zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov
4. zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov
5. zákona Slovenskej národnej rady č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení neskorších predpisov
6. zákona č. 432/2021 Z. z. o disciplinárnom poriadku Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov
7. zákona č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch v znení neskorších predpisov
8. zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov
9. zákona č. 177/2004 Z. z. o európskom zoskupení hospodárskych záujmov v znení neskorších predpisov
10. zákona č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
11. zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
12. zákona č. 91/2007 Z. z. o európskom družstve v znení neskorších predpisov
13. zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení neskorších predpisov
14. zákona č. 91/2016 Z. z. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
15. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov

Kompletná navrhované novelizované znenie zákona o obchodnom registri nájdete tu: Novela zákona o obchodnom registri

Odporúčané ebooky

K téme