Ako zdaniť predaj ready-made spoločnosti z pohľadu DPH v roku 2025?

Kúpa a predaj už existujúcich obchodných spoločností je zaujímavou obchodnou príležitosťou pre obe zúčastnené strany. Predajca dostane za svoju spoločnosť pomerne vysokú odmenu a kupujúci ušetrí veľa času a starostí so založením úplne novej spoločnosti. Najväčšiu výhodu majú tie spoločnosti, ktoré sú registrované za platiteľa DPH. Takéto spoločnosti, obzvlášť, ak majú len veľmi krátku históriu, sa predávajú ako teplé rožky. Registrácia za platiteľa dane z pridanej hodnoty je veľmi cenným artiklom, ktorý zvyšuje hodnotu predávanej spoločnosti aj o niekoľko stoviek eur. Čím je to spôsobené a na čo si treba pri predaji a kúpe takejto spoločnosti dávať pozor sa dozviete ďalej.

Nová alebo s históriou

Aj keď výraz „ready-made“ napovedá, že sa bavíme o čisto novej a čistej spoločnosti, pre účely tohto článku sa pozrieme aj na spoločnosti s nejakou podnikateľskou históriou. Práve tieto spoločnosti sú totiž zvyčajne tie, ktoré už sú registrované za platiteľa DPH. Čisto nové spoločnosti bez žiadnych obchodných vzťahov a podnikateľskej činnosti sú len veľmi sporadicky predávané už ako platitelia DPH. Je to z prostého dôvodu. Ak správcovi dane nie je preukázaná žiadna zdaniteľná činnosť, nemal by takú firmu registrovať za platiteľa dane z pridanej hodnoty. Ak už aj taká registrácia prebehne, jedná sa len o výnimku, ktorá potvrdzuje pravidlo a takáto spoločnosť si na trhu okamžite nájde kupca.

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• Registrácia za platiteľa dane z pridanej hodnoty
• Predaj spoločnosti a riziká
• Postup pri zmene spoločníka
• Príklady

Registrácia za platiteľa dane z pridanej hodnoty

Registrácia za platiteľa DPH prebieha podľa zákona č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty. Časť o postupe registrácie je popísaná v § 4. Najdôležitejšou a hlavnou podmienkou registrácie je vystupovanie v pozícii zdaniteľnej osoby.

Zdaniteľnou osobou je každá osoba, ktorá vykonáva nezávisle akúkoľvek ekonomickú činnosť bez ohľadu na účel alebo výsledky tejto činnosti. Ekonomickou činnosťou sa rozumie každá činnosť, z ktorej sa dosahuje príjem a ktorá zahŕňa činnosť výrobcov, obchodníkov a dodávateľov služieb vrátane ťažobnej, stavebnej a poľnohospodárskej činnosti, činnosť vykonávanú ako slobodné povolanie, duševnú tvorivú činnosť a športovú činnosť. Za podnikanie sa považuje aj využívanie hmotného majetku a nehmotného majetku na účel dosahovania príjmu z tohto majetku.

Príklad

Fyzická osoba je zamestnaná v služobnom pomere. Svoju prácu vykonáva pod dohľadom a na príkazy inej osoby. Takáto fyzická osoba nemôže byť považovaná za zdaniteľnú osobu z pohľadu zákona o DPH, keďže nevykonáva ekonomickú činnosť nezávisle.

Správca dane pri registrácii overuje práve fakt, či žiadateľ spĺňa alebo nespĺňa definíciu zdaniteľnej osoby. Tento fakt sa najčastejšie dokladuje existujúcimi obchodnými vzťahmi, už zrealizovanými transakciami a vystavenými faktúrami. Ak správca dane nemá pochybnosti o skutočnom vykonávaní ekonomickej činnosti, nemal by robiť problémy v registračnom procese. Tu sa však dostávame k problému pri ready-made spoločnostiach.

Spoločnosť so žiadnou podnikateľskou históriou nemá ako preukázať vykonávanie obchodnej činnosti. Tam je to už buď na šikovnosti žiadateľa alebo dobrých vzťahoch so správcom dane. Všeobecne však platí, že správca dane takú spoločnosť nezaregistruje za platiteľa DPH.

Práve v týchto prípadoch majú veľkú výhodu spoločnosti, ktoré majú za sebou nejaké podnikanie. Buď splnili podmienky na povinnú registráciu z titulu prekročenia obratu (50 000 € resp. 62 500 €), alebo požiadali o dobrovoľnú registráciu za platiteľa DPH. Aj pri tejto registrácii však museli už preukazovať nejakú podnikateľskú činnosť.

TIP

Registrácia za platiteľa DPH by teoreticky mala byť možná aj na základe vykonávania prípravnej činnosti na podnikanie. Tento fakt podporuje viacero rozsudkov Európskeho súdneho dvora.

Predaj spoločnosti a riziká

Ako sme si vysvetlili vyššie, spoločnosť registrovaná za platiteľa DPH bude v absolútnej väčšine prípadov spoločnosť s históriou. Tento fakt v sebe skrýva viacero rizík.

Dôležité je si uvedomiť jedno. Spoločnosť zmenou spoločníka nezaniká a ani sa nijakým vážnejším spôsobom nemení. Ostáva zachovaná a tým pádom v nej ostáva celá história dodávateľsko-odberateľských vzťahov, vzťahov so štátnymi inštitúciami a iných (niekedy skrytých) vzťahov. Nový spoločník prakticky kupuje celú spoločnosť aj s históriou. Ak by teda vyšli na povrch nejaké nedôslednosti z minulosti, musí ich znášať už nový spoločník.

Týmto rizikám sa samozrejme dá z veľkej časti predchádzať. Dobrým predpokladom je aj nájdenie si spoľahlivého predajcu, prípadne využitie služieb profesionálnej firmy, ktorá sa predajom a kúpou spoločností zaoberá. Pri kúpe by ste mali mať všetky doklady preukazujúce nezadĺženosť firmy (najmä vo vzťahu k štátnym inštitúciám).

Pri predaji väčších spoločností si niekedy kupujúci objedná ešte pred kúpou tzv. due dilligence t.j. preverenie stavu spoločnosti. Najčastejšie ide o daňový alebo finančný due dilligence. Daňový poradca prípadne audítor preverí stav spoločnosti aj z pohľadu rizík, ktoré by mohli byť pre bežného podnikateľa skryté.

Príklad

Majiteľ má záujem o kúpu existujúcej firmy – platiteľa DPH. Keďže ready-made spoločnosti bez histórie na trhu momentálne nie sú, rozhodol sa o kúpu spoločnosti s históriou. Pred kúpou si vyžiadal potvrdenia zo všetkých verejných inštitúcií o neevidovaní žiadnej pohľadávky voči kupovanej spoločnosti. Zo Sociálnej poisťovne dostal oznámenie o pohľadávke z titulu nezaplateného poistného za zamestnanca. Toto potvrdenie ho tak ochránilo od zbytočných problémov s dlžnou spoločnosťou v budúcnosti.

Postup pri zmene spoločníka

Zmena spoločníka sa daňovému úradu už neoznamuje. Samotný štatút platiteľa DPH sa takisto nijakým spôsobom nemení. Povinnosti ostávajú totožné. Spoločnosť je povinná vo svojich obchodných transakciách používať pridelené identifikačné číslo pre DPH, uvádzať ho na faktúrach a spĺňať všetky ďalšie podmienky uvedené v zákone o dani z pridanej hodnoty.

Odporúčané ebooky

K téme