Postup založenia spoločnosti s ručením obmedzeným – s.r.o.

Rozhodli ste sa odštartovať podnikanie prostredníctvom obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ale neviete, ako a kde začať?

V nasledujúcich riadkoch vám priblížime celý postup založenia eseročky vrátane informácií o dokumentoch, ktoré si treba pripraviť, s akými úradmi komunikovať, akým chybám by ste sa mali vyvarovať a koľko trvá samotný proces zápisu do obchodného registra Slovenskej republiky.

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť fyzická alebo právnická osoba. Môže ju založiť jedna alebo viac osôb – spoločníkov, pričom maximálny počet spoločníkov je obmedzený na 50 osôb. V prípade, že spoločnosť zakladá viacero osôb, minimálna výška vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750 eur, pričom hodnota základného imania s.r.o. musí byť minimálne 5 000 eur.

Ako založiť založiť s.r.o. v 10 krokoch?

1. Výber predmetov činnosti podnikania

Oblasť podnikania charakterizujú predmety činnosti zapísané v osvedčení o živnostenskom oprávnení. Tieto predmety oprávňujú podnikateľa vykonávať podnikateľské aktivity v súlade s legislatívnymi normami Slovenskej republiky.

Predmety podnikania možno vybrať z 3 skupín živností:

• voľné – dostupná pre každého podnikateľa bez potreby odbornej spôsobilosti (napríklad predaj a kúpa tovaru),
• viazané – viažu sa na odbornú spôsobilosť podnikateľa vo forme oprávnenia, resp. odborného vzdelania alebo praxe v odbore (napríklad prekladateľské a tlmočnícke služby),
• remeselné – odborná spôsobilosť získaná vyučením v odbore (napríklad zámočnícke práce).

Aktuálny zoznam kompletných živností, spolu s podmienkami na ich udelenie, nájdete na oficiálnej stránke Ministerstva vnútra Slovenskej republiky. Ak sa medzi ohlasovanými živnosťami nachádzajú aj viazané alebo remeselné, ktoré si vyžadujú odborné vzdelanie alebo potvrdenie o praxi, samozrejmosťou je doloženie potvrdení o týchto faktoch.

Zákon o živnostenskom podnikaní 455/1991 Z. z. umožňuje zapísanie aj takých predmetov podnikania, ktoré nie sú v uvedených zoznamoch živností, ale odrážajú podnikateľskú činnosť a sú plnohodnotným predmetom činnosti.

2. Výber obchodného mena

Pri výbere obchodného mena vlastnej spoločnosti si dajte záležať. Obchodné meno vás bude reprezentovať na hospodárskom trhu, nielen pred obchodnými partnermi, ale aj pred konečnými zákazníkmi. Preto by vaše obchodné meno malo byť seriózne a estetické.

Z marketingového hľadiska by malo byť ľahko čitateľné, vysloviteľné a zapamätateľné.

Obchodné meno môže byť založené na fantázií podnikateľa alebo môže niesť meno a priezvisko spoločníka, pričom s každým menom spoločnosti sa bude niesť dodatok určujúci právnu formu obchodnej spoločnosti – v tomto prípade s.r.o. (alebo spol. s r.o.). Pri výbere obchodného mena sa vyvarujte duplicite, resp. zameniteľnosti obchodného mena, či už z fonetického alebo literárneho hľadiska.

Pred tým, ako sa rozhodnete pre konkrétne obchodné meno, skontrolujte si v obchodnom registri Slovenskej republiky (OR SR) či už vami zvolené meno nepoužíva iný podnikateľský subjekt, aby ste predišli nepríjemnostiam a prípadnom zamietnutí zápisu spoločnosti do OR SR.

3. Výber sídla spoločnosti

Sídlo spoločnosti, rovnako ako obchodné meno, reprezentuje vašu spoločnosť a podnikanie. Sídlom spoločnosti môže byť bytový aj nebytový priestor. Dokument, ktorým potvrdzujete možnosť zriadenia si sídla na zvolenej adrese je súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla.

Mnoho spoločností a aj súkromných osôb ponúka možnosť zriadenia si sídla vo vlastných priestoroch. Podmienkou poskytnutia registračného sídla je označenie schránky s obchodným menom spoločnosti a prípadne príjem a úschova došlej korešpondencie.

4. Príprava dokumentov

Pri založení spoločnosti je najdôležitejším dokumentom spoločenská zmluva (ak sú minimálne 2 spoločníci) alebo zakladateľská listina (ak je 1 spoločník).

Tie musia podľa obchodného zákonníka obsahovať nasledovné položky:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• identifikačné údaje každého spoločníka,
• predmety podnikania,
• výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov, spôsob a lehotu splácania vkladu,
• určenie správcu vkladu,
• identifikačné údaje konateľov a spôsob akým konajú,
• identifikačné údaje členov dozornej rady (ak sa zriaďuje),
• orgány spoločnosti a ich pôsobnosť,
• predpokladané náklady spojené so vznikom spoločnosti.

Spoločenská zmluva môže obsahovať aj stanovy, ktoré upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a ďalšie údaje, ktoré upravujú práva a povinnosti spoločníkov, resp. konateľov.

Vyhlásenie správcu vkladu
Na základe spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny stanovený správca vkladu vyhlasuje splatenie základného imania, ktoré je po novom splatiť fyzicky na osobitný účet v banke.

Žiadosť o vydanie súhlasu správcu dane
Žiadosť vystavujú zakladatelia spoločnosti v mene spoločnosti a zasielajú ju na príslušný daňový úrad v sídle kraja, ktorý následne vydá rozhodnutie o súhlase správcu dane na zápis konkrétnej spoločnosti. Pri prvozápisoch by to nemal byť žiadny problém, ak spoločníci majú voči finančnej správe – daňovej a colnej sekcii – vyrovnané všetky záväzky.

Podpisový vzor
Podpisový vzor slúži na právne úkony a porovnanie pravosti podpisov všetkých konateľov.

Vyhlásenie jediného spoločníka
Táto listina sa vypracuje v prípade, že s.r.o. zakladá jediný spoločník. V dokumente spoločník vyhlasuje, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach. Obchodný zákonník (§ 105a odsek 1) stanovuje, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v 3 spoločnostiach. Právnická osoba nemôže byť jediným spoločníkom v žiadnej inej firme ak má jediného spoločníka.

5. Osvedčenie o živnostenskom oprávnení

Toto osvedčenie vydáva príslušný okresný úrad – odbor živnostenského podnikania – v sídle kraja. Okresný súd ho vydáva na základe vypísaného formulára pre právnické osoby. Formulár slúži na ohlásenie živností (predmetov podnikania) a, zároveň, ako žiadosť na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Osvedčenie vás oprávňuje vykonávať výhradne takú podnikateľskú činnosť, ktorá je v osvedčení uvedená v rámci predmetov podnikania. Tento dokument si pozorne uschovajte, bude vás sprevádzať počas celej podnikateľskej kariéry.

6. Splatenie základného imania

Ako sme vyššie spomínali, základné imanie pri zakladaní s.r.o. je minimálne 5 000 eur (napríklad na založenie dopravnej spoločnosti je potrebných minimálne 9 000 eur). Od 1.12.2013 je potrebné základné imanie reálne splatiť na osobitný účet v banke. Na základe tejto skutočnosti vám banka vydá oficiálnu listinu – potvrdenie, ktorá musí byť súčasťou príloh pre návrh na zápis do obchodnej spoločnosti.

Účet sa v tomto prípade otvára fyzická osoba (správca vkladu uvedený v zakladateľskej listine, resp. spoločenskej zmluve) a majiteľom účtu sa stáva právnická osoba čiže spoločnosť. Banka vydáva potvrdzujúcu listinu ako „potvrdenie o otvorení účtu a pripísaní peňažných prostriedkov predstavujúcich základné imanie“. Na otvorenie takéhoto účtu a splatenie základného imania si do banky budete musieť vziať so sebou:

• zakladateľskú listinu alebo spoločenskú zmluvu,
• vyhlásenie správcu vkladu,
• osvedčenie o živnostenskom oprávnení v ktorom je uvedené IČO,
• občiansky preukaz,
• finančnú hotovosť.

Pre mnohých podnikateľov reálne splatenie základného imania do banky predstavuje finančné obmedzenie vo vykonávaní podnikateľskej činnosti. Na trhu však existuje príjemná alternatíva vo forme založenie s.r.o. vrátane splatenia základného imania.

7. Súhlas správcu dane

Obchodný zákonník stanovuje, že zakladateľ s.r.o. musí mať voči daňovému a colnému úradu vyrovnané všetky záväzky. Súhlas správcu dane vydáva príslušný daňový úrad v sídle kraja. Daňový úrad potvrdzuje, že zakladateľ (fyzická a právnická osoba) nemá žiadne záväzky a nedoplatky voči daňovému ani colnému úradu.

Potvrdenie vydá v prípade, že záväzok nie je vyšší ako 170 eur.

8. Návrh na zápis do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávate spolu so všetkými prílohami  elektronicky (prostredníctvom ZEP) alebo osobne – poštou. K návrhu sa prikladajú všetky vyššie spomenuté listiny ako prílohy.

Pre úplnosť zhrnieme všetky prílohy aj s potrebou overenia podpisov:

• Zakladateľská listina a spoločenská zmluva – overené podpisy,
• Podpisový vzor konateľa – overené podpisy

Vyhlásenie jediného spoločníka – iba v prípade jediného spoločníka, overené podpisy

• Vyhlásenie správcu vkladu – overené podpisy,
• Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti – nie je nutné overiť podpisy,
• Súhlas správcu dane so zápisom spoločnosti do obchodného registra – vydáva DÚ v sídle kraja,
• List vlastníctva – postačuje informatívny,
• Osvedčenie o živnostenskom oprávnení – úradne osvedčená fotokópia,
• Potvrdenie z banky – potvrdenie o otvorení účtu a pripísaní peňažných prostriedkov predstavujúcich základné imanie,
• Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávate spoločne so všetkými prílohami. Tento návrh môžete podávať aj elektronicky, ak máte zaručený elektronický podpis – ZEP.

9. Správne poplatky

V tabuľke prinášame prehľad správnych poplatkov, ktoré zaplatíte pri podávaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra osobne a elektronicky.

Podávanie návrhov na úrady formou zaručeného elektronického podpisu – ZEP je síce lacnejšie, ale samotné zriadenie ZEP vás vyjde aj na 300 až 400 eur.

Preto je založenie s.r.o. prostredníctvom odbornej spoločnosti výhodné a ušetrí vám mnoho starostí a byrokratických náležitostí.

10. Registrácia za platiteľa dane z príjmu a k DPH

• Povinnosťou každého podnikateľa je registrácia za platiteľa dane z príjmu na príslušnom daňovom úrade.
• Ak si vaše podnikanie vyžaduje aj registráciu k DPH, môžete ju vykonať ihneď po založení obchodnej s.r.o. a požiadať o registráciu  za dobrovoľného platiteľa DPH. Žiadosť o registráciu za dobrovoľného platcu DPH sa podáva na príslušný daňový úrad spoločne s dotazníkom, podnikateľským zámerom a ďalšími potrebnými prílohami. Po zaregistrovaní podnikateľského subjektu ako platcu DPH, daňový úrad pridelí daňovému subjektu identifikačné číslo DPH (IČ DPH) a doručí „ružovú kartičku“, na ktorej sa uvedú údaje, ktoré potvrdzujú platcovstvo DPH.

Fontionnel&Co s.r.o. – zakladanie a predaj spoločností, zmeny v Obchodnom registri SR, likvidácia a konkurz spoločností, vymáhanie pohľadávok.

Odporúčané ebooky

K téme