Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“
Medzi výhody akciovej spoločnosti patrí najmä: anonymita akcionárov (v prípade viacerých akcionárov), neobmedzený počet akcionárov. Je preto ideálnou formou podnikania pre realizáciu podnikateľských aktivít s vysokou mierou kapitálovej náročnosti, má väčší priestor na získanie prostriedkov pre investovanie prostredníctvom emisie akcií. Akcionárom sa rozumie majiteľ akcií akciovej spoločnosti.
Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Čo je to vlastne akcia?
Akcia je druh cenného papiera, predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom.
Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera.
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
Akcie ďalej môžu byť kmeňové akcie (akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva) a prioritné akcie (akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy), resp. zamestnanecká akcia (druh akcie).
Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva. Nesmie byť nižší ako je menovitá hodnota akcie.
Valné zhromaždenie, predstavenstvo a dozorná rada akciovej spoločnosti – aké sú ich práva a povinnosti
Predtým ako sa rozhodnete založiť a. s., odporúčame si bližšie zistiť, ktoré sú orgány spoločnosti, aké sú ich práva a povinnosti pri rozhodovaní o záležitostiach a samotnom chode spoločnosti. Tri obligatórne orgány akciovej spoločnosti sú: Valné zhromaždenie, Predstavenstvo a Dozorná rada
1. Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktorý tvoria všetci akcionári spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o otázkach týkajúcich sa „života“ spoločnosti. Jediným akcionárom a.s. môže byť len právnická osoba. Jediný akcionár sa povinne zapisuje do obchodného registra, kým viacerí akcionári sa do obchodného registra nezapisujú.
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
Predstavenstvo môže mať jedného člena (predseda predstavenstva) alebo viac členov (predseda a členovia). Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. V zakladateľskej zmluve (listine) je možné určiť, aby členovia predstavenstva konali spoločne, resp. kombinovaným spôsobom.
Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.
Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada.
3. Dozorná rada akciovej spoločnosti
Dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.
Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti.
Zakladateľská listina akciovej spoločnosti
Proces založenia a vzniku akciovej spoločnosti je na rozdiel od ostatných foriem obchodných spoločností zložitejší. Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
Jediný akcionár sa zapisuje do obchodného registra, viacerí akcionári nie.Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25.000,- EUR, pričom v zmysle platnej legislatívy musí byť zaplatený na osobitný samostatný účet zriadený správcom vkladu v banke.
S peňažnými prostriedkami vedenými na tomto účte možno nakladať až po vzniku spoločnosti. Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania.
Akciovú spoločnosť je možné založiť nasledujúcimi dvomi spôsobmi:
na základe výzvy na upisovanie akcií – v takomto prípade zakladatelia zabezpečujú vytvorenie základného imania prevyšujúce ich vklady výzvou na upisovanie akcií
bez výzvy na upísanie akcií – v takomto prípade sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie. Zakladateľská zmluva musí obsahovať rozhodnutie zakladateľov o splatení celého základného imania zakladateľmi. V praxi sa najčastejšie využíva tento spôsob založenia a.s.
Zakladateľská listina akciovej spoločnosti – čo musí obsahovať
a) obchodné meno, sídlo a predmety podnikania (činnosti)
V prvom rade obchodné meno, názov, pod ktorým budete podnikať. Treba myslieť na to, že sa musí vybrať obchodné meno, ktoré ešte neexistuje, resp. nie je zapísané v obchodnom registri (obchodné meno sa musí líšiť od už zapísaného aspoň jedným písmenom, na dodatku obchodného mena nezáleží, to znamená, že napr. ani s. r. o. a akciová spoločnosť nemôže mať rovnaké obchodné meno).
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“. Či je obchodné meno už zapísané v obchodnom registri, si môžete overiť na adrese: www.orsr.sk
Ďalšou podstatnou náležitosťou je sídlo spoločnosti. V zakladateľskej zmluve (listine) sa musí uviesť presná adresa sídla spoločnosti. Sídlom spoločnosti môže byť akákoľvek stavba, ktorá má pridelené súpisne číslo, byt alebo nebytový priestor. Samozrejme vlastník nehnuteľnosti musí súhlasiť s tým aby spoločnosť mala v uvedenej nehnuteľnosti svoje sídlo.
Za týmto účelom sa musí vypracovať buď súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom, ktorý vlastník nehnuteľnosti podpíše (podpis nemusí byť úradne overený), alebo sa podpíše klasická nájomná zmluva medzi vlastníkom nehnuteľnosti a spoločnosťou. Treba však pamätať na to, aby v nájomnej zmluve bolo výslovne uvedené, že prenajímateľ súhlasí aby si nájomca dal nehnuteľnosť zapísať do obchodného registra ako svoje sídlo. V praxi sa často stáva, že sídlom spoločnosti je adresa trvalého pobytu akcionára alebo člena predstavenstva s výhodami ale i rizikami, ktoré to prináša.
Zakladateľská zmluva (listina) musí ďalej obsahovať predmet podnikania (činnosti) spoločnosti. Treba myslieť na to, aby znenia predmetov podnikania uvedené v zakladateľskej zmluve (listine) boli v súlade s aktuálnym zoznamom živností, ktorý približne každý rok aktualizuje Ministerstvo vnútra SR.
Keď chce spoločnosť podnikať v činnosti, ktoré vyžaduje vydanie osobitného oprávnenia, bude potrebné splniť konkrétnym zákonom určené podmienky na jeho získanie – vtedy ide o tzv. viazané alebo remeselné živnosti a ich vydanie je štandardne spoplatnené sumou 15,- EUR za každú živnosť. V prípade, ak sa vydanie osobitného oprávnenia nevyžaduje, ide o tzv. voľnú živnosť a každá takáto živnosť je spoplatnená sumou 5,- EUR.
b) navrhované základné imanie
Navrhované základné imanie pri založení spoločnosti prestavuje čiastku, ktorá má byť vytvorená zakladateľmi. Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých akcionárov. Obchodný zákonník definuje vklad spoločníka ako súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len „peňažný vklad“) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len „nepeňažný vklad“), ktoré akcionár vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Minimálna hodnota základného imania je 25.000,- EUR.
c) počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu;
– ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená
Súčet menovitých hodnôt akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu.
Prevoditeľnosť akcií na meno je možné obmedziť, nie však vylúčiť. Toto obmedzenie spočíva v povinnosti akcionára pred prevodom akcií vyžiadať súhlas spoločnosti, pričom dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára musia byť ustanovené stanovami. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo. Obmedzenie prevoditeľnosti akcií sa zapisuje do obchodného registra.
Spoločnosť môže vydať aj taký druh akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania.
Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené.
Spoločnosť môže vydať aj také prioritné akcie, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.
d) emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva
Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio.
e) počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia
V zakladateľskej zmluve (listine) sa musí určiť počet akcií, ku splateniu ktorých sa zaväzujú jednotliví zakladatelia.
f) určenie predmetu nepeňažného vkladu
Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v zakladateľskej zmluve (listine). Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom.
g) určenie správcu vkladov
Zakladateľská zmluva (listina) musí obligatórne obsahovať určenie správcu vkladov, ktorým je vždy jeden zo zakladateľov (podľa Obchodného zákonníka môže ním byť aj banka, nie je to však bežné).
h) predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom a.s.
Poslednou povinnou náležitosťou zakladateľskej zmluvy (listiny) podľa Obchodného zákonníka sú predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom.
Ak sa má spoločnosť založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina obsahovať ďalšie náležitosti, a to:
čas a miesto upisovania akcií
postup pri upísaní akcií prevyšujúcim navrhované základné imanie
miesto a čas na splatenie časti upísaných akcií a jej výšky
spôsob zvolania ustanovujúceho valného zhromaždenia upisovateľov.
Najčastejšie sa akciové spoločnosti zakladajú bez výzvy na upisovanie akcií. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je aj návrh stanov.
Založenie akciovej spoločnosti v roku 2015 v šiestich krokoch
1. Spísanie zakladateľskej listiny vo forme notárskej zápisnice a ďalších dokumentov
Prvým krokom v procese založenia akciovej spoločnosti je spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Spolu so zakladateľskou listinou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom/(pod)nájomnú zmluvu.
TIP: Keď sa rozhodnete založiť akciovú spoločnosť využitím služieb M2Business s.r.o., bude Vám stačiť overiť u notára o 50% menej podpisov, nakoľko vďaka elektronickej komunikácii s úradmi dokumenty len skenujeme a vraciame vám originály. Zakladateľské dokumenty naskenované a podpísané zaručeným elektronickým podpisom sa ďalej zasielajú na živnostenský úrad a na súd, ušetríte tak na notárskych poplatkoch nemalé peniaze.
2. Komunikácia so živnostenským úradom
Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade – odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti). Prílohou vyplneného tlačiva – ohlásenia živností je osvedčený odpis notárskej zápisnice v jednom vyhotovení, prípadne ďalšie prílohy na preukázanie odbornej spôsobilosti pri viazaných/remeselných živnostiach.
Taktiež je potrebné uhradiť správny poplatok vo výške 5,- EUR za každú voľnú živnosť, resp. 15,- EUR za každú viazanú/remeselnú živnosť. Živnostenský úrad má lehotu 5 pracovných dní na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
TIP: Pri podávaní žiadosti o vydanie živnostenských listov pomocou zaručeného elektronického podpisu (využíva i M2 Business s.r.o.) – sa platí za vydanie každej viazanej resp. remeselnej živnosti len 7,5 eura namiesto 15 euro a vydanie voľných živností je dokonca zadarmo. Založili sme už viac ako 1000 spoločností a priemerne má jedna s.r.o. 10 voľných a 1 viazanú živnosť. Využitím služieb M2B.sk tak viete len na živnostenských poplatkoch ušetriť 10 x 5 euro = 50 euro a za voľné a 1x 7,5 eura za viazané/remeselné živnosti, teda spolu 57,5 eura.
3. Splatenie základného imania na bankový účet
Následne, správca vkladu musí otvoriť osobitný účet na obchodné meno spoločnosti v banke a vložiť základné imanie 25 000 euro na tento účet. Banke je potrebné preukázať založenie spoločnosti poskytnutím osvedčeného odpisu notárskej zápisnice k nahliadnutiu, resp. umožnením vyhotovenia jej fotokópie. O splatení základného imania vydá banka potvrdenie, resp. výpis z bankového účtu.
TIP:Ak aktuálne nedisponujete základným imaním vo výške 25 000 euro alternatívou je kúpaready made akciovej spoločnosti, ktoré máme ako jediná firma na Slovensku na sklade. Majú riadne splatené základné imanie, pridelené IČO, DIČ a sú pripravené na okamžitý predaj. Viac o službe predaja ready made firiem sa dočítatetu.
4. Získanie súhlasu so zriadením sídla akciovej spoločnosti
Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra. Súhlas správcu dane (daňového úradu) so založením akciovej spoločnosti sa nevyžaduje v čom sa akciová spoločnosť líši od s.r.o..
Pred podaním návrhu do obchodného registra je potrebné zabezpečiť príslušné dokumenty v potrebnom počte (pozri nižšie) vyhotovením osvedčených fotokópií dokumentov.
5. Podanie návrhu na zápis a.s. do obchodného registra
Posledným krokom je vyplnenie a podanie návrhu na zápis akciovej spoločnosti do obchodného registra na príslušnom tlačive, ku ktorému sa prikladajú nasledovné prílohy:
Zakladateľská listina (zakladateľská zmluva) vo forme notárskej zápisnice, ktorej súčasťou sú stanovy (osvedčený odpis) – 2x
Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené.
Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 829,50 EUR kolkovými známkami, ktorých vrchnú časť treba nalepiť na prvú stranu návrhu. V prípade úplného podania obchodný register vykoná zápis akciovej spoločnosti v lehote 2 pracovných dní po podaní návrhu.
TIP ako ušetriť: Pri elektronickom podaní cez našu spoločnosť M2 Business s.r.o. je súdny poplatok polovičný – teda len 414,75 euro. Vďaka využitiu našich služieb tak opäť šetríte veľké peniaze na fixných poplatkoch štátu, a môžete si dovoliť dať založiť firmu na kľúč odborníkom, pričom vy sa venujete príprave na podnikanie.
Zápisom do obchodného registra vznikne akciová spoločnosť. Súd Vám po zápise spoločnosti do obchodného registra doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra. Uvedené je z dôvodu rýchlosti lepšie prevziať osobne na súde, nakoľko pre riadne fungovanie spoločnosti Vás čaká ešte jeden, posledný krok.
6. Žiadosť o registráciu k dani z príjmov
V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk.
K tlačivu je potrebné priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra a podpísať predsedom predstavenstva. Daňový úrad má na registráciu a pridelenie DIČ 30 dní, daňové úrady bežne posielajú DIČ kartičky do dvoch týždňov alebo sa na prevzatí osvedčenia dohodnete osobne.
Odporúčania, na čo si dať pozor pri začiatku podnikania
Po absolvovaní týchto krokov je vaša a.s. založená a registrovaná na daňovom úrade – teda môžete začať podnikať. Niektoré druhy biznisu si však vyžadujú i registráciu spoločnosti pre daň z pridanej hodnoty. Teda sa budete musieť rozhodnúť či podať žiadosť o dobrovoľnú registráciu k DPH alebo nie.
