Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Nová forma obchodnej spoločnosti podporí inovácie a prístup podnikateľov ku kapitálu.
Nový typ akciovky môže mať len zaknihované akcie na meno
Na Slovensku by mal vzniknúť nový typ obchodnej spoločnosti, a to Jednoduchá akciová spoločnosť (JAS). Predpokladá to návrh novely Obchodného zákonníka, ktorý do medzirezortného pripomienkového konania predložilo Ministerstvo spravodlivosti (MS) SR. Prečítajte si viac o jej výhodách a nevýhodách. Analýzu pripravil JUDr. Ján Marônek, spolumajiteľ spoločnosti M2 Business s.r.o.
Navrhovaná jednoduchá akciová spoločnosť predstavuje hybridnú formu kapitálovej spoločnosti preberajúcu prvky spoločnosti s ručením obmedzeným aj akciovej spoločnosti. Najväčším plusom JAS je možnosť uzatvoriť akcionársku dohodu.
To je síce možné i teraz, avšak bez právneho rámca, pretože niektoré súdy ich akceptujú, iné zasa nie. Práve tieto ustanovenia by mali dať právnu istotu ale pružnosť pre vstup i prípadný výstup investora zo start up projektu.
Neexistencia Dozornej rady
Ďalším plusom oproti klasickej akciovke je neexistencia orgánu – Dozornej rady, ktorá sa v praxi využíva len vo veľkých spoločnostiach. „Dovoľujem si tvrdiť, že u viac ako polovice akciových spoločností predstavuje len formálnu funkciu, kde jej členmi sú kamaráti a rodina,“ uvádza JUDr. Marônek.
Dozorná rada je navyše personálne náročná, pretože je nutné mať v nej aspoň tri osoby. Práve táto skutočnosť zbytočne mnohých, ktorí chcú využívať právnu formu akciovky, brzdí.
Rozhodnutia sa môžu pri JAS prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia. Bude postačovať, ak sa zašle návrh, a ak sa akcionár nevyjadrí, tak sa má za to, že nesúhlasí.
Podľa navrhnutej právnej úpravy JAS môže mať len zaknihované akcie na meno. Tieto akcie budú musieť byť registrované v Centrálnom depozitári cenných papierov (CDCP). S akciami budú spojené práva, napr. právo pridať sa k prevodu akcií, či právo požadovať prevod akcií.
Tieto práva budú zapisované do CDCP, teda ich vznik môže byť podmienený registráciou u CDCP. Keďže akcie budú knihované, tak sa „oslabí“ pri JAS anonymita, pre ktorú sa v praxi práve využíva právna forma a.s.
Niektorí investori, známe osoby, skupiny či podnikatelia nechcú byť napríklad viditeľní, čo aj verejne nebudú (v prípade verejne dostupného Obchodného registra SR), ale budú evidovaní ako akcionári v CDCP. Na druhej strane budú akcionárske dohody tajné, nebudú sa zverejňovať v zbierke listín, čo je správne, nakoľko môžu byť v nich citlivé informácie zneužiteľné v obchodnom styku – (podmienky prevodu, ceny, atď..)
Problémový je inštitút krízy + poplatky
Medzi ďalšie plusy JAS má byť finančná nenáročnosť, zabezpečená týmito ustanoveniami:
základné imanie len 1 euro,
ak pôjde o start up, tak aj oslobodenie od daňových licencií na 3 roky,
zníženie či anulovanie zábezpeky pri registrácii k DPH
Hoci sa umožňuje založiť JAS aj s jedným eurom, tak to môže „naraziť“ na inštitút krízy, nakoľko JAS bude hneď vhnaná do režimu krízy. Zákonodarca však možno opomenul „vyradiť“ nemalú položku, ktorú treba platiť CDCP za vedenie zoznamu akcionárov. Môže pritom ísť o položky vyššie ako samotné daňové licencie.
Taktiež je zvýšená požiadavka na formu, napr. v podobe nutnosti notárskej zápisnice pri istých úkonoch, čo je zjavne vyššia položka ako len osvedčenie (napr. pri založení klasickej akciovej spoločnosti je nutná notárska zápisnica, pričom notár si pýta 200 až 250 eur). Otázna ostáva aj výška súdneho poplatku za zápis do registra.
Z tohto pohľadu by bolo vhodné zakotviť do tejto právnej normy aspoň nižší poplatok za zápis do obchodného registra maximálne na úrovni eseročky (zápis eseročky je cca 330 eur, pri aplikácii elektronického podpisu 50%).
Príklad, kedy je dobré zvoliť ako právnu formu JAS
V praxi môže nastať prípad, kedy investor investuje do nápadu niekoho iného, ktorý však nie je kapitálovo dostatočne silný. Spravidla takýto investor získava na projekte majetkový podiel.
Inak povedané, založí sa spoločnosť a investor v nej získa podiel. Ak je už spoločnosť aj založená, tak investor do spoločnosti vstúpi tak, že prevezme časť podielu pôvodného majiteľa a následne môže aj zvýšiť základné imanie „naliatím“ ďalšieho kapitálu na rozvoj projektu a nápadu.
Týmto spôsobom sa v praxi môže stať, a aj sa stáva, že investor získava majoritný podiel na spoločnosti. Ak projektu či nápad budú úspešné a stane sa z nich „startup roka“, tak môže prísť globálna spoločnosť s ponukou na jeho prevzatie (a to aj v rádoch miliónov eur).
Môže sa však stať, že investor chce predať, ale pôvodný majiteľ nie. Dôvodom môžu byť rôzne pohľady na ďalší potencionálny rozvoj projektu, biznis pohľad investora, či „autorský“ pohľad začínajúceho podnikateľa a jeho „materinský pud“ k projektu.
Môže tak vzniknúť problém, ktorý viac menej naše právo nerieši, pretože na to neexistuje právny rámec. Riešením môže byť napríklad zakotvenie takého inštitútu, že ak príde v budúcnosti ponuka od globálnej spoločnosti, medzi majiteľmi bude vopred uzatvorená dohoda, že pôvodný vlastník sa zaväzuje odpredať svoj podiel druhému investorovi za sumu X, resp. osobe, ktorú určí tento investor.
V praxi tak nebude brániť tak investorovi v realizácii celej transakcie v prípade, že by chcel globálny investor oba podiely. Takto možno ošetriť právny rámec obrany investície investora a tým by mali byť ustanovenia o jednoduchej
P.S.: Je dobré vziať do úvahy, že účinnosť novely o JAS je navrhnutá až od 1.1.2017. V legislatívnom procese sa teda ešte môže veľa ustanovení zmeniť.
