Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Pri zápise údajov do obchodného registra sa môže stať, že dokumenty navrhovateľa majú určitý nedostatok alebo chyby, ktoré spôsobia odmietnutie zápisu navrhovaných údajov zo strany príslušného registrového súdu. V aktuálnom článku si priblížime niektoré takéto chyby a postup pri ich odstraňovaní.
Návrh na zápis zmien do Obchodného registra pri spoločnosti s ručením obmedzeným
Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným a zápis zmien v existujúcich spoločnostiach sprevádzajú viaceré úkony, pri ktorých zákony a iné osobitné právne predpisy vyžadujú dodržanie určitých administratívnych postupov a podmienok. Ak niektorý z týchto atribútov chýba alebo je nesprávny, registrový súd odmietne vykonať zápis navrhovaných údajov.
V praxi sa tiež niekedy stáva, že navrhovateľ urobí chybu v niektorom z prikladaných dokumentov, chýba mu niektorá zo zákonom ustanovených príloh, predkladané materiály obsahujú nekompletné či nesprávne informácie, alebo si uvedené údaje navzájom odporujú.
V prémiovej časti obsahu nájdete:
Najbežnejšie chyby
Postup pri oprave chýb
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (ďalej len ako „zákon o obchodnom registri“) v § 5 ustanovuje, akým spôsobom sa podáva návrh na zápis a výmaz údajov:
návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je buď sama zapísaná osoba alebo iná osoba oprávnená podľa ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. obchodný zákonník (ďalej len „obchodný zákonník“),
návrh na zápis musí byť podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, ktorým je vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z. o vzoroch tlačív na zápis do obchodného registra (ďalej len „vyhláška“) a vždy musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, ako aj listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré majú byť registrovým súdom preverené,
pravosť podpisu navrhovateľa a pravosť podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, musí byť osvedčená. Osvedčenie pravosti podpisu sa nevyžaduje len v prípade, kedy návrh na zápis podáva orgán verejnej moci na základe osobitného zákona,
fyzická osoba zapísaná do obchodného registra alebo fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti, orgánu družstva alebo inej zapísanej osoby, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, prípadne odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov,
fyzická osoba zapísaná do obchodného registra alebo fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné uviesť v návrhu na zápis pravdivé údaje a doložiť ho listinami, ktorých obsah zodpovedá skutočnému stavu.
Upozornenie:
Do 30. septembra 2021 pribudla podnikateľom ďalšia povinnosť, ktorou je zápis rodného čísla, občianskeho preukazu, pasu alebo iného identifikátora do obchodného registra. Táto povinnosť sa týka fyzických osôb uvedených v obchodnom registri, ako sú konatelia, spoločníci, členovia iných orgánov spoločností, likvidátori alebo prokuristi, prípadne iné fyzické osoby zapisované do registra.
Ak už máte takýto údaj v obchodnom registri zapísaný, tak sa vás táto povinnosť netýka. Ak nie, tak ho je potrebné to doplniť buď samostatne alebo spolu s inou zmenou, ktorú budete realizovať vo vašej spoločnosti. Zároveň však platí, že akúkoľvek inú zmenu môžete realizovať až po zapísaní tohto povinného údaju.
Osobitné pravidlá zákon ustanovuje pre elektronické podanie:
návrh na zápis už v súčasnosti možno podať len elektronickými prostriedkami. Tento návrh na zápis je potrebné podať v elektronickej podobe na tlačive, ktoré je zverejnené na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy podľa ustanovení zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov na špecializovanom portály a ktoré tiež musí obsahovať náležitosti návrhu ustanovené vo vyhláške,
tento návrh musí byť autorizovaný navrhovateľom podľa ustanovení zákona č. 305/2013 Z. z., inak registrový súd naň neprihliada,
ten, kto podpisuje návrh na zápis elektronickým podpisom, je povinný zabezpečiť overenie svojich osobných údajov na účely elektronického konania,
aj keď bol návrh na zápis podaný elektronickými prostriedkami, listinné prílohy možno podať v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe elektronickými prostriedkami,
listiny, ktoré sa k dokladajú k návrhu v elektronickej podobe, musia byť podané spolu s návrhom na zápis, inak na ne registrový súd neprihliada. Ak bol návrh na zápis podaný elektronickými prostriedkami a dokladajú sa k nemu listiny v listinnej podobe, musia byť všetky listiny, ktoré sa dokladajú v listinnej podobe, doručené na registrový súd súčasne, inak na ne registrový súd neprihliada,
ak sa návrh na zápis podáva elektronickými prostriedkami a všetky alebo niektoré listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, sa podávajú v listinnej podobe, musí byť v návrhu uvedené, ktoré listiny sa podávajú v listinnej podobe a ktoré v elektronickej podobe,
ak sa návrh na zápis a listiny, ktoré sa k nemu dokladajú, podávajú len elektronickými prostriedkami, účinky doručenia návrhu na zápis nastávajú v deň, keď súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami.
TIP:
Návrh na zápis možno podať aj prostredníctvom obvodného úradu, ktorý plní úlohy Jednotného kontaktného miesta (JKM). JKM pritom zabezpečí doručenie návrhu na zápis a jeho príloh registrovému súdu uvedenému v návrhu na zápis v lehote a spôsobom podľa osobitného predpisu. Jednotné kontaktné miesto doručí návrh na zápis elektronickými prostriedkami. Podrobnosti o tomto spôsobe konania upravuje zákon o obchodnom registri v ustanoveniach § 5b a nasledujúcich.
Pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov registrový súd z predložených listín preverí a skontroluje nasledovné údaje:
či návrh na zápis podala oprávnená osoba,
či je návrh na zápis úplný,
či sú spolu s návrhom na zápis predložené aj všetky zákonom ustanovené prílohy,
či sú prílohy predložené vo forme, ktorá je ustanovená zákonom,
či sa údaje uvedené v návrhu zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z príloh a v nich uvedených,
či bol zaplatený súdny poplatok. Uvedené neplatí pre podania, ktoré nepodliehajú poplatkovej povinnosti.
Za neúplný návrh súd považuje taký, ktorý:
nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, čo však neplatí v prípade, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,
v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom,
v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,
je nezrozumiteľný,
obsahuje rozpor s referenčnými údajmi zapísanými v obchodnom registri.
Pred zápisom verejnej obchodnej spoločnosti registrový súd z predložených listín preverí aj nasledovné informácie:
či spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina obsahuje náležitosti podľa osobitného zákona,
či je v spoločenskej zmluve nie je uvedených viac ako 50 spoločníkov,
či je výška základného imania, výška vkladu každého spoločníka a výška splateného vkladu každého spoločníka uvedená v spoločenskej zmluve alebo v zakladateľskej listine je v súlade s osobitným zákonom,
či má spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je jediným zakladateľom spoločnosti, viac spoločníkov,
či fyzická osoba, ktorá je jediným zakladateľom spoločnosti, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným,
či spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a či je pravosť podpisov všetkých spoločníkov na spoločenskej zmluve osvedčená. Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, či podpísal zakladateľskú listinu a či je pravosť jeho podpisu na zakladateľskej listine úradne osvedčená,
či bol k návrhu na zápis pripojený súhlas správcu dane podľa osobitného zákona alebo Sociálnej poisťovne, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.
Pri zápise jednotlivých zmien registrové súdy skúmajú aj ďalšie údaje podľa ustanovení zákona o obchodnom registri.
Najbežnejšie chyby a postup pri ich odstránení
Z vyššie uvedeného možno vidieť, že postup pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným a zápis alebo výmaz údajov z existujúcich spoločností s ručením obmedzeným sa realizuje v jednotlivých krokoch a vyžaduje si dodržiavanie viacerých zákonom ustanovených podmienok. Pokiaľ navrhovateľ nedodrží niektorú z uvedených alebo iných legislatívne určených podmienok, registrový súd odmietne vykonať zápis navrhovaných údajov.
Najbežnejšie situácie z praxe, kedy registrový súd odmietne vykonať zápis navrhovaných údajov:
návrh na zápis neobsahuje všetky zákonom predpísané náležitosti – navrhovateľ zabudne vyplniť niektoré povinné políčko alebo chýba niektorý povinný údaj o štatutárnom orgáne, spoločníkovi, neúplné údaje v spoločenskej zmluve atď.,
návrh na zápis neobsahuje všetky potrebné prílohy – pre každý zápis údajov (prvozápis spoločnosti s ručením obmedzeným), výmaz firmy, zápis zmien v údajoch, ako je napríklad zmena obchodného názvu firmy, doplnenie alebo výmaz predmetov podnikania, zmeny v osobách spoločníkov a/alebo konateľov, prevod obchodného podielu, zlúčenia firiem, likvidácia, zákony vyžadujú rôzne druhy listín a príloh. V praxi väčšinou platí, že čím viac zmien a čím zložitejšia zmena, tým viac listín. Je tak potrebné dbať na to, aby návrh obsahoval všetky predpísaný prílohy, inak registrový súd odmietne vykonať zápis,
údaje v návrhu na zápis sú v rozpore s informáciami uvedenými v jednotlivých listinách tvoriacich prílohu návrhu – v praxi ide najmä o rôzne gramatické chyby, preklepy, vynechanie údajov, chyby v osobných údajoch (dátum narodenia, rodné číslo, chyby v obchodnom názve firmy a iné),
chýbajúci podpis navrhovateľa na návrhu, chýbajúci dátum na návrhu, chýbajúce osvedčenie podpisov na listinách, pri ktorých to zákon predpisuje (notárom alebo na matrike),
neuhradenie príslušných súdnych poplatkov,
zhoda obchodného mena spoločnosti s obchodným názov inej, už existujúcej organizácie,
nedodržanie ďalších zákonných podmienok, ako je napríklad minimálny vklad spoločníka do spoločnosti s ručením obmedzeným, minimálna výška základného imania, maximálny počet spoločníkov vo firme, zákaz založenia s.r.o spoločníkom, ktorý je spoločníkom vo viac ako 2 spoločnostiach s ručením obmedzeným a ďalšie.
Postup pri oprave chýb
V praxi sa niekedy stáva, že sa v návrhových dokumentoch vyskytujú chyby. Netreba sa preto hneď zľaknúť, keď súd odmietne zapísať navrhované údaje. Zákon pamätá aj na tieto situácie a poskytuje navrhovateľovi možnosti nápravy:
v prípade, že podanie obsahuje niektorý z nedostatkov, v dôsledku ktorého odmietne registrový súd vykonať zápis, súd vydá oznámenie o odmietnutí vykonaní zápisu (ďalej len ako „oznámenie“),
súd oznámení presne označí chybu alebo iný nedostatok návrhu a poučí navrhovateľa o možnosti podať tzv. námietky voči tomuto jeho rozhodnutiu,
námietky možno podať do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. V námietkovom konaní môže navrhovateľ doplniť chýbajúce údaje, prílohy alebo opraviť iné nesprávnosti a chyby, na ktoré ho súd v oznámení upozornil,
súd následne zapíše údaje do obchodného registra v lehote 10 dní od podania námietok a vydá navrhovateľovi potvrdenie o zápise spolu s výpisom z obchodného registra.
TIP:
Ak navrhovateľ neodstráni vytýkané nedostatky a chyby v tomto námietkovom konaní, súd nezapíše navrhované údaje od obchodného registra. Navrhovateľ však môže údaje opraviť a podať nové podanie. V takomto prípade je však povinný znovu uhradiť súdny poplatok za podanie.
