Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným je jedným zo spôsobov, ako možno ukončiť existujúce podnikanie. Súčasná právna úprava pripúšťa dobrovoľné zrušenie spoločnosti s právnym nástupcom vo forme zlúčenia minimálne dvoch obchodných spoločností, ako aj ďalšími zákonom ustanovenými spôsobmi. Rozhodnutie o zlúčení s.r.o. patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia a na jeho prijatie sa vyžaduje schválenie kvalifikovanou väčšinou všetkých spoločníkov v spoločnosti.
Oprávnenie spoločnosti slobodne rozhodnúť o jej zrušení však zákon obmedzuje takým spôsobom, že zlučované spoločnosti musia mať rovnakú právnu formu. Výnimku z tohto pravidla predstavuje len zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, a aj to len za predpokladu, že sa s.r.o. zrušuje a celé jej obchodné imanie prechádza na nástupnícku akciovú spoločnosť. V aktuálnom článku si priblížime postup pri zlúčení spoločností s ručením obmedzeným a niektoré jeho špecifiká.
Úvod do problematiky
Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným zákon vyžaduje účasť minimálne dvoch subjektov. Jedna z participujúcich spoločností sa v tomto procese vždy zrušuje a druhá je považovaná za právneho nástupcu, na ktorého prechádza obchodné imanie zrušenej spoločnosti. V takomto prípade hovoríme o tzv. univerzálnej sukcesii, čo znamená, že obchodné imanie jednej alebo viacerých zrušených spoločností prechádza v celku na nástupnícku spoločnosť.
Zrušená spoločnosť následne zaniká výmazom z obchodného registra, ktorý sa vykoná vždy ku dňu zápisu príslušných zmien v nástupníckej spoločnosti. Z pohľadu zanikajúcej spoločnosti s ručením obmedzeným označujeme zlúčenie oboch spoločností za zrušenie firmy bez likvidácie a z pohľadu nástupníckej spoločnosti ide o nadobudnutie imania zanikajúcej spoločnosti.
Vo všeobecnosti však platí, že procesu fúzie (zlúčenia) sa môžu zúčastniť len spoločnosti:
ktoré nie sú v likvidácii,
voči ktorým nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
voči ktorým nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
voči ktorým sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.
Upozornenie:
Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržať sa úkonov smerujúcich k zlúčeniu, pokiaľ možno predpokladať, že nie sú splnené podmienky uvedené v odstavci vyššie. V opačnom prípade zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia.
V prémiovej časti obsahu nájdete:
1. Krok – Prijatie a schválenie rozhodnutia o zlúčení
2. Krok – Príprava a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení
3. Krok – Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra
Exkluzívny obsah pre členov klubu
Tu sa nachádza obsah prístupný iba členom Klubu Podnikam.sk. Ziskajte pristup k celému článku a všetky výhody členstva klubu.
FOAF.sk firmy - Hosp. výsledky, súvahy, výkazy, DLHY, vlastníci - Zistite TU
