Ako zlúčiť dve s.r.o. v roku 2026 – postup v 3 krokoch

Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným je jedným zo spôsobov, ako možno ukončiť existujúce podnikanie. Súčasná právna úprava upravuje premeny (zlúčenia), cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností. V článku vám prinášame stručný návod, ako môžete zlúčiť dve alebo viaceré spoločnosti s ručením obmedzeným a upozorníme vás aj na niektoré špecifiká novej právnej úpravy platnej od 1.3.2024.

Zlúčenie alebo fúzia spoločnosti s ručením obmedzeným s inou s.r.o. je legálnym spôsobom, ako možno úplne zrušiť firmu. Pri zlúčení obchodných spoločností ide o dobrovoľné ukončenia podnikania, ktoré zákon zúčastneným subjektom umožňuje. Pre zlúčenie dvoch alebo viacerých s.r.o. však platná legislatíva predpisuje presný administratívny postup, v rámci ktorého ukladá podnikateľom splnenie viacerých legislatívnych povinností.

Úvod do problematiky

Od 1. marca 2024 vstúpil do účinnosti nový zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon o premenách obchodných spoločností“). Nová legislatíva je transpozíciou smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019 (ďalej len „Smernica“) do právneho poriadku Slovenskej republiky.

Nová právna úprava sa výrazným spôsobom dotkla aj zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“). Z obchodného zákonníka boli následne vypustené ustanovenia upravujúce splynutie, zlúčenie a rozdelenie obchodných spoločností, ako aj právna úprava cezhraničného zlúčenia a splynutia obchodných spoločností a tiež zmena právnej formy obchodných spoločností a družstiev.

Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným zákon v súčanosti vyžaduje účasť minimálne dvoch subjektov. Jedna z participujúcich spoločností sa v tomto procese vždy zrušuje a druhá je považovaná za právneho nástupcu, na ktorého prechádza obchodné imanie zrušenej spoločnosti. V takomto prípade hovoríme o tzv. univerzálnej sukcesii, čo znamená, že obchodné imanie jednej alebo viacerých zrušených spoločností prechádza v celku na nástupnícku spoločnosť.

Zrušená spoločnosť následne zaniká výmazom z obchodného registra, ktorý sa vykoná vždy ku dňu zápisu príslušných zmien v nástupníckej spoločnosti. Z pohľadu zanikajúcej spoločnosti s ručením obmedzeným označujeme zlúčenie oboch spoločností za zrušenie firmy bez likvidácie a z pohľadu nástupníckej spoločnosti ide o nadobudnutie imania zanikajúcej spoločnosti.

Nová legislatíva už pracuje s pojmom premeny obchodných spoločnosti. Za premenu považuje nasledovné: 

Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.

Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.

Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

TIP:

Nová právna úprava ďalej obšírnejšie ustanovuje, koho považuje zákon za tzv. zúčastnenú spoločnosť. Zúčastnenou spoločnosťou je pri zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom.

Zákon o premenách obchodných spoločností v ustanovení § 2 zavádza do právnej praxe aj ďalšie nové pojmy týkajúce sa zmien právnych foriem obchodných spoločnosti.

V Obchodnom zákonníku v súčasnosti nájdeme už iba ustanovenie § 69, ktoré uvádza, že: „Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.“

V prémiovej časti obsahu nájdete:

• 1. Krok – Projekt premeny
• 2. Krok – Príprava a schválenie projektu premeny
• 3. Krok – Podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra

Odporúčané ebooky

K téme