Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Národná rada Slovenskej republiky schválila dňa 28.6.2023 zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „zákon č. 309/2023 Z. z.“). V aktuálnom článku prinášame podnikateľom niekoľko základných informácií o prijatých zmenách a novo zavedených pojmoch.
Premeny obchodných spoločností a družstiev
Platná a účinná právna úprava do 29.2.2024 v podmienkach Slovenskej republiky upravovala problematiku vnútroštátneho a cezhraničného zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“).
Zákonom č. 309/2023 Z. z. bola do slovenského právneho poriadku transponovaná Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27.11.2019, ktorou sa mení Smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ sa jedná o cezhraničné premeny, zlúčenia, splynutia a rozdelenia obchodných spoločností a družstiev.
Základným cieľom novej právnej úpravy je vytvorenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy premien obchodných spoločností a družstiev, cezhraničných premien a zmien právnej formy pre všetky druhy obchodných spoločností a družstiev.
Upozornenie:
Nový zákon nadobudol účinnosť dňa 1.3.2024.
Základné pojmy
Zákon č. 309/2023 Z. z. upravuje cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy uvedených subjektov.
Zákon zavádza a definuje nasledujúce pojmy:
Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti alebo družstva.
Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti alebo družstva.
Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.
Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.
Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza:
na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),
na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo
kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.
Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza:
na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),
na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo
kombináciou foriem uvedených dvoch foriem.
Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.
Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.
Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.
Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.
Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
V prémiovej časti obsahu nájdete:
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Účinnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Osobitná zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu
Zmluvu o splynutí a zmluvu o zlúčení spoločností nahradí projekt premeny
Neprípustnosť premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy
Zákon č. 309/2023 Z. z. definuje aj prípady, kedy je vnútroštátna a cezhraničná premeny a zmena právnej formy neprípustná. Ide o nasledujúce situácie:
Exkluzívny obsah pre členov klubu
Tu sa nachádza obsah prístupný iba členom Klubu Podnikam.sk. Ziskajte pristup k celému článku a všetky výhody členstva klubu.
FOAF.sk firmy - Hosp. výsledky, súvahy, výkazy, DLHY, vlastníci - Zistite TU
