Ako založiť komanditnú spoločnosť v roku 2025 a aké má výhody?

Podnikať na Slovensku sa dá založením niektorého z typov obchodných spoločností. Medzi tieto typy patrí aj komanditná spoločnosť. Komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (komanditisti) a jeden alebo viac spoločníkov celým svojím majetkom (komplementári). Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. Spoločnosť nesmie komanditistom vrátiť ich vklady.

Založenie komanditnej spoločnosti

Naše obchodné právo rozlišuje medzi osobnými obchodnými spoločnosťami (napríklad verejná obchodná spoločnosť) a kapitálovými obchodnými spoločnosťami (napríklad spoločnosť s ručeným obmedzeným a akciová spoločnosť). Jedným zo základných rozdielov je ručenie, kedy pri osobnej spoločnosti podnikateľ ručí za záväzky spoločnosti neobmedzene celým svojím súkromným majetkom. Naopak pri kapitálovej spoločnosti ručí podnikateľ za záväzky spoločnosti svojím vlastným majetkom len obmedzene, v praxi v 90% prípadov však neručí súkromným majetkom vôbec. Komanditná spoločnosť je „akýsi“ zmiešaný typ spoločnosti, „niečo medzi“ osobnou a kapitálovou spoločnosťou. Táto právna forma má „niečo“ zo spoločnosti s ručeným obmedzeným a „niečo“ z verejnej obchodnej spoločnosti.

Komanditná spoločnosť je druh obchodnej spoločnosti, ktorá je založená za účelom podnikania. V komanditnej spoločnosti musia byť minimálne dvaja spoločníci. Tí sú rozdelení do dvoch skupín spoločníkov:

• komplementári
• komanditisti

Komplementári ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene celý svojím majetkom (charakteristika podobná živnosti). Komanditisti ručia iba do výšky svojho vopred dohodnutého kapitálového vkladu. Túto formu podnikania je možné dobre opísať aj na základe jej histórie. Historici nám hovoria, že prvé komanditné spoločnosti vznikli už niekedy v 11. storočí v Taliansku. Vznikli z potreby financovania námorného obchodu. Komplementár tu bol obchodník, ktoré sa plavil Stredozemným morom a predával rôzne veci. Išlo o podnikateľa, ktorú ručil svojím majetkom. Na vypravenie lode a nákup tovaru však potreboval peniaze, ktoré nemal k dispozícii.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „komanditná spoločnosť“, postačí však skratka „kom. spol.“ alebo „k. s.“. Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje meno komanditistu, ručí tento komanditista za záväzky spoločnosti ako komplementár. Komplementárom a komanditistom môže byť aj právnická osoba. Mohlo by sa teda stať, že komplementárom by bola spoločnosť s ručením obmedzeným. Podnikateľ by tak disponoval komanditnou spoločnosťou s obmedzeným ručením (za záväzky spoločnosti by celým majetkom ručila podnikateľova spoločnosť s ručeným obmedzením).

Pred založením je potrebné pripraviť spoločenskú zmluvu, ktorá musí obsahovať:

Práva a povinnosti spoločníkov

Jednu skupinu tvoria komanditisti, ktorí sa podieľajú na podnikaní komanditnej spoločnosti svojím vkladom, ktorého minimálna výška je 250 eur. Komanditisti tak do spoločnosti vkladajú peniaze, pričom za záväzky komanditnej spoločnosti ručia len do výšky vkladu, čiže sa prejavuje sa u nich znak kapitálových spoločností.

Druhú skupinu tvoria komplementári, ktorí sa podieľajú na podnikaní spoločnosti svojou osobnou účasťou a aktivitou. Za záväzky komanditnej spoločnosti ručia celým svojím majetkom, čiže sa prejavuje u nich znak osobných spoločností.

Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári. V ostatných záležitostiach rozhodujú komplementári spoločne s komanditistami väčšinou hlasov, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. Pri hlasovaní má každý spoločník jeden hlas, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje inak. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod podielu komanditistu na inú osobu sa nevyžaduje súhlas ostatných spoločníkov. Komanditista je oprávnený nahliadať do účtovných kníh a účtovných dokladov spoločnosti a má právo na vydanie rovnopisu ročnej účtovnej závierky. Zákaz konkurencie neplatí pre komanditistu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Veľmi dôležité je určenie delenia zisku. Pokiaľ toto nebude v spoločenskej zmluve ošetrené, zisk sa bude deliť podľa nasledujúceho kľúča: medzi komplementaristami a komanditistami sa zisk rozdelí v pomere 1:1. Komplementaristi si polovicu zisku k.s. následne rozdelia rovným dielom. Komanditisti si polovičku zisku k.s. rozdelia pomerne na základe peňažné vkladu do spoločnosti.Spoločenská zmluva môže určiť aj iné rozdelenie zisku.

Výhody:

• Nízka kapitalizácia, postačuje vklad len vo výške 250 eur
• Nízka úroveň ručenia – najmä ak komplementárom je spoločnosť s ručeným obmedzeným
• Daňové výhody – zdaňovanie sa uskutočňuje po rozdelení zisku na úrovni komplementára a na úrovni komanditistu.

Nevýhody:

• Komplikovanosť – lebo musia byť aspoň 2 osoby, pričom každá z nich musí mať iné postavenie (V praxi sa však predmetné dá ľahko obísť, jedna osoba môže byť v spoločnosti s ručeným obmedzeným. Táto „eseročka“ bude mať pozíciu napríklad komplementára, pričom osoba pozíciu komanditistu. Jeden podnikateľ (jedna osoba) vie tak disponovať komanditnou spoločnosťou s minimálnym ručením).

Odporúčané ebooky

K téme