Čo je likvidačný zostatok v spoločnosti s ručením obmedzeným?

Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť zrušená viacerými spôsobmi a jedným z nich je aj likvidácia. V takomto prípade zákon ustanovuje, že spoločník alebo spoločníci spoločnosti majú nárok na podiel na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie (podiel na likvidačnom zostatku). V článku si priblížime pojem likvidačný zostatok a s tým súvisiace právne inštitúty.

Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným likvidáciou

Zrušenie spoločnosti s ručením obmedzeným likvidáciou upravuje zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „obchodný zákonník“). Na zrušenie a zánik spoločnosti s ručením obmedzeným sa vzťahujú všeobecné ustanovenia o obchodných spoločnostiach upravené v § 68 a nasledujúcich obchodného zákonníka. Zrušenie a likvidácia spoločnosti s ručením obmedzeným je ďalej upravená v ustanovení § 151 obchodného zákonníka.

Výpočet dôvodov, na základe ktorých môže byť spoločnosť s ručením obmedzeným je široký a môže byť rozšírený aj v spoločenskej zmluve. Jedným zo spôsobov zániku spoločnosti s ručením obmedzeným je jej zrušenie likvidáciou. Spoločnosť sa zrušuje likvidáciou vtedy, keď celé jej obchodné imanie neprechádza na právneho nástupcu.

Obchodný zákonník v ustanovení § 153 ods. 2 ďalej uvádza, že pri zrušení spoločnosti s ručením obmedzeným likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné.

Zo znenia tohto ustanovenie vyplýva, že táto právna úprava je dispozitívna, čo znamená, že pravidlo o rozdelení likvidačného zostatku si možno upraviť aj odlišne od tejto právnej úpravy. Takúto úpravu možno vykonať v spoločenskej zmluve.

Upozornenie:

Pri určovaní podielu na likvidačnom zostatku v spoločenskej zmluve v rámci dispozitívnej právnej úpravy je však potrebné vziať do úvahy aj ustanovenie §56a obchodného zákonníka týkajúce sa zneužitia práv spoločníka a zvýhodňovania spoločníka zneužívajúcim spôsobom, ktoré je zakázané.

TIP:

Spôsob zistenia výšky podielu na likvidačnom zostatku je rovnaký, ako pri výpočte vyrovnacieho podielu (ustanovenia § 150 ods. 2 obchodného zákonníka a § 61 obchodného zákonníka).

Podiel na likvidačnom zostatku

Ako je už vyššie uvedené, právo podieľať sa na majetkovom zostatku, ktorý vyplynul z likvidácie spoločnosti s ručením obmedzeným, spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným vzniká vtedy, keď spoločne so zánikom ich účasti v spoločnosti zaniká aj samotná spoločnosť ako právnická osoba.

Cieľom likvidácie spoločnosti je uspokojenie všetkých veriteľov, vyporiadanie majetkových práv a zabránenie úpadku spoločnosti. Likvidácia sa v praxi viaže na deň zrušenia spoločnosti. Ak spoločnosti vstupuje do likvidácie dobrovoľne, je to deň účinnosti uznesenia valného zhromaždenia. V prípade, že s.r.o. vstupuje do likvidácie na základe rozhodnutia súdu, je to deň právoplatnosti rozhodnutia súdu.

Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len ako „obchodný register“) a spoločnosť je po celú dobu likvidácie povinná používať svoje obchodné meno s dodatkom „v likvidácii“.

Upozornenie:

K vyplateniu podielu na likvidačnom zostatku však môže dôjsť až vtedy, keď sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

V prípade, keď vo vzťahu k likvidovanému majetku spoločnosti existujú sporné pohľadávky, môže likvidátor rozdeliť likvidačný zostatok medzi spoločníkov len za predpokladu, že veriteľom poskytol primerané zabezpečenie pohľadávok.

Rozdelenie likvidačného zostatku sa realizuje podľa pravidiel určených v spoločenskej zmluve. Ak takéto pravidlá nie sú ustanovené v spoločenskej zmluve, postupuje likvidátor podľa ustanovení zákona.

Proces likvidácie spoločnosti sa končí rozdelením likvidačného zostatku, prípadne vyplatením výťažku z predaja majetku spoločnosti a následným výmazom spoločnosti s ručením obmedzeným z obchodného registra.

Podiel na likvidačnom zostatok a daň z príjmov

Zákon č. 595/2003 Z. z. o daní z príjmov (ďalej len ako „zákon o dani z príjmov“) v ustanovení § 3 ods. 1 písm. e) uvádza, že predmetom dane je okrem iného aj podiel na likvidačnom zostatku obchodnej spoločnosti alebo družstva, pričom obchodnú spoločnosť alebo družstvo sa považuje aj zahraničná osoba vyplácajúca obdobný príjem.

Podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti s ručením obmedzeným alebo družstva právnickej alebo fyzickej osobe sa zdaňuje osobitnou sadzbou dane, ktorá závisí od toho, či ide o vyplatený podiel na likvidačnom zostatku rezidentovi alebo nerezidentovi Slovenskej republiky.

Ak podiely na zisku podľa § 3 ods. 1 písm. e) zákona o dani z príjmov vykázané za zdaňovacie obdobie so začiatkom najskôr 1.1.2017 plynú fyzickej osobe – daňovníkovi s neobmedzenou daňovou povinnosťou (rezidentovi SR):

• zo zdrojov na území SR, zdaňujú sa daňou vyberanou zrážkou (§ 43 ods. 3 písm. r) zákona o dani z príjmov) vo výške 7 %,
• zo zdrojov v zahraničí – od daňovníka s obmedzenou daňovou povinnosťou s výnimkou daňovníka nezmluvného státu (§ 2 písm. x) zákona o dani z príjmov), zdaňujú sa ako súčasť osobitného základu dane (§ 51e zákona) pri podaní daňového priznania (§ 32 zákona), a to sadzbou dane vo výške 7 %,
• zo zdrojov v zahraničí – od daňovníka nezmluvného státu (§ 2 písm. x) zákona o dani z príjmov ako súčasť osobitného základu dane (§ 51e zákona), a to sadzbou dane vo výške 35 %.

Ak podiely na zisku podľa § 3 ods. 1 písm. e) zákona o dani z príjmov vykázané za zdaňovacie obdobia do 31.12.2003 plynú od 1.1.2017 fyzickej osobe – daňovníkovi s neobmedzenou daňovou povinnosťou (rezidentovi SR):

• zo zdrojov na území SR, zdaňujú sa daňou vyberanou zrážkou (§ 43 ods. 3 písm. r) zákona o dani z príjmov) vo výške 7 %, pričom postup podľa § 52 ods. 24 zákona sa neuplatní,
• zo zdrojov v zahraničí (bez ohľadu na to, či zo zmluvného štátu, resp. nezmluvného štátu), zdaňujú sa ako súčasť osobitného základu dane (§ 51e zákona) pri podaní daňového priznania (§ 32 zákona), a to sadzbou dane vo výške 7 %, pričom postup podľa § 52 ods. 24 sa neuplatní.

Základom dane pre daň vyberanú zrážkou z týchto podielov na zisku (dividend) je  vyplatený prijem neznížený o výdavky. Zrazením dane vyberanej zrážkou je daňová povinnosť daňovníka považovaná za splnenú a daňovník tieto príjmy v daňovom priznaní neuvádza a nezdaňuje ich.

Odporúčané ebooky

K téme