Aké podmienky je potrebné splniť pri založení s.r.o./ kúpe s.r.o. v roku 2024?

Plánujete založenie vlastnej s.r.o. alebo uvažujete o kúpe už založenej obchodnej spoločnosti? V článku si priblížime základné podmienky, ktoré je pritom potrebné splniť.

Založenie novej s.r.o. alebo kúpa už založenej spoločnosti?

Či už ste sa rozhodli pre založenie novej obchodnej spoločnosti (s.r.o.) alebo pre kúpu už existujúcej s.r.o., je potrebné mať na pamäti, že zákon ustanovuje podmienky a postup, ktorý je pritom potrebné dodržať. Vo všeobecnosti sú tieto požiadavky rovnaké pri oboch spomínaných variantoch, základný rozdiel je v povinnosti splatenia základného imania, ktoré sa robí len pri založení spoločnosti. Nižšie uvádzame jednotlivé podmienky.

Spoločník spoločnosti

Spoločníkom sa môže stať každá fyzická i právnická osoba bez ohľadu na vek alebo na krajinu pobytu. Spoločník je osoba, ktorá do spoločnosti vkladá pri jej založení peniaze alebo nepeňažný vklad. Počet spoločníkov je zákonom limitovaný na maximálne 50.

Podľa Obchodného zákonníka nemôže s.r.o. založiť spoločník, ktorý:

• je vedený v zozname daňových dlžníkov,
• má nedoplatky na sociálnom poistení,
• je vedený ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie (platí od 1.10.2020).

Obchodný register SR v rámci zápisu údajov ex offo (z úradnej povinnosti, respektíve bez návrhu) preveruje, či nemá spoločník, ktorý je zakladateľom s.r.o., nedoplatky na daniach a na sociálnom poistení. Ak pritom zistí, že spoločník má nejaké nedoplatky, ako sankciu nezapíše s.r.o. do Obchodného registra Slovenskej republiky. Spoločník – zakladateľ alebo viacerí spoločníci – zakladatelia však môžu uhradiť existujúci dlh/dlhy a doložiť súhlas správcu dane alebo Sociálnej poisťovne registrovému súdu. Uvedený súhlas sa vydáva na základe osobitnej žiadosti do piatich pracovných dní (poplatok za žiadosť sa neplatí). Nedoplatky na zdravotnom poistení nebránia založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným.

Konateľ spoločnosti

Konateľ riadi každodenný chod spoločnosti, koná v mene s.r.o. navonok vo všetkých veciach, ktoré sa firmy týkajú, podpisuje v jej mene zmluvy a má aj ďalšie zákonné či iné dohodnuté povinnosti. Konateľom môže byť v zmysle zákona iba plnoletá fyzická osoba. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže mať neobmedzený počet konateľov, zákon v tomto smere podnikateľov nelimituje.

Vzhľadom na dôležité a zodpovedné postavenie konateľa v s.r.o. zákon s výkonom jeho funkcie spája podmienku bezúhonnosti, čo znamená, že nemôže byť právoplatne odsúdený za hospodársky trestný čin, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania spoločnosti.

Bezúhonnosť sa pri založení firmy dokladuje výpisom z registra trestov. V prípade, ak je konateľ občan SR, Živnostenský úrad si vie automaticky register trestov preveriť len na základe zadania osobných údajov (miesto narodenia, meno a priezvisko rodičov, priezvisko matky za slobodna, atď.). Pri osobách s občianstvom inej krajiny je potrebné predložiť výpis z registra trestov (úradne preložený súdnym prekladateľom). Z praktických skúseností tiež vieme, že je potrebné prikladať výpis z registra trestov i v prípade, ak má osoba udelený prechodný pobyt na území SR, a to bez ohľadu na dĺžku jeho trvania, pričom tento je potrebný úradne preložiť súdnym prekladateľom v danom jazyku.

TIP:

Ak by ste chceli vymenovať do funkcie konateľa osobu s pobytom mimo územia Európskej únie, je potrebné najskôr požiadať o udelenie prechodného pobytu na území SR a až po vydaní povolenia je možné zahraničného konateľa dosadiť do funkcie.

Sídlo spoločnosti

Čo sa týka sídla spoločnosti, podmienky pre založenie s.r.o. hovoria, že každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať v obchodnom registri zapísané svoje sídlo. Sídlo je jedným zo základných identifikačných údajov s.r.o. a podnikateľ je povinný ho uvádzať na všetkých svojich obchodných dokladoch. Od sídla spoločnosti závisí, ktorý úrad je miestne príslušný na vybavovanie záležitostí spoločnosti (napríklad daňový úrad, obchodný register, živnostenský úrad a iné). Pre zápis adresy ako sídla s.r.o. je tiež potrebné preukázať vzťah k nehnuteľnosti, ktorý bude sídlom firmy a ten sa v praxi preukazuje kúpnou alebo nájomnou zmluvou, prípadne súhlasom vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla firmy na danej adrese. Ak nemáte k dispozícii priestor, v ktorom by ste mohli mať sídlo vašej spoločnosti, jednou z možností je aj využitie virtuálneho sídla.

Upozornenie:

Od 1. októbra 2020 po novom platí, že ak má spoločnosť sídlo v prenajatej nehnuteľnosti, podpis vlastníka nehnuteľnosti na písomnom súhlase vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla spoločnosti na danej adrese musí byť úradne osvedčený.

Obchodné meno

Obchodný zákonník definuje obchodné meno ako názov spoločnosti, pod ktorým vystupuje pri svojej podnikateľskej činnosti. Pri výbere nového obchodného mena je preto potrebné dbať na to, že nesmie byť totožné a zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa už zapísaného v obchodnom registri a rovnako nesmie vzbudzovať klamlivú informáciu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Pri výbere obchodného mena odporúčame navštíviť stránku obchodného registra a preveriť, či vami vybrané obchodné meno už nie je zapísané.

Základný rozdiel medzi založením a kúpou s.r.o.

Pri založení novej spoločnosti s ručením obmedzeným ide o úplne nový subjekt, ktorý si ešte len začína budovať svoju podnikateľskú, ekonomickú, účtovnú a inú históriu. Kúpou existujúcej spoločnosti vstupuje podnikateľ do subjektu, ktorý už má určitú podnikateľskú a ekonomickú históriu, ako aj vybudovanú reputáciu a je tak do určitej miery súčasťou vybudovaných osobných aj obchodných vzťahov. Hlavný rozdiel medzi založením a kúpou existujúcej spoločnosti spočíva v administratívnom postupe. V prípade kúpy existujúcej s.r.o. sa tento proces uskutočňuje prevodom obchodného podielu.

V minulosti pritom platilo, že ak išlo o prevod väčšinového obchodného podielu, prikladal sa pri zápise do Obchodného registra SR aj súhlas správcu dane pre prevodcu aj nadobúdateľa. Ak išlo o prevod menšinového obchodného podielu, takýto súhlas zákon nevyžadoval. V súčasnosti sa už nevyžaduje žiadny súhlas správcu dane. Pri prevode obchodného podielu sa štandardne pripravuje aj zmluva o prevode obchodného podielu, ktorú podpisujú prevodca aj nadobúdateľ, pričom ich podpisy na nej musia byť úradne osvedčené. Zároveň je pritom potrebné vziať do úvahy účtovníctvo spoločnosti ku dňu prevzatia, ako aj ďalšie aspekty spojené s predchádzajúcim podnikaním spoločnosti.

V praxi pritom platí, že pri založení aj kúpe existujúcej spoločnosti musia spoločníci aj konatelia spĺňať rovnaké zákonné podmienky. 

Odporúčané ebooky

K téme