Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Na slovenskom trhu sa tak rozsypalo vrece s obchodom s ready-made spoločnosťami.
Aké sú riziká spojené s kúpou takejto spoločnosti?
Na kúpu obchodného podielu môžete potrebovať súhlas manžela
Vzhľadom na súčasnú podnikateľskú prax isto mnohí uvažujú nad kúpou spoločnosti. V prípade, ak podnikateľ nepotrebuje byť registrovaný k DPH, tak volí mnohokrát možnosť kúpy „klasickej“ ready made spoločnosti.
Takáto spoločnosť nikdy nevykonávala žiadnu činnosť, v podstate bola založená, aby mohla byť v budúcnosti predaná. Vzhľadom na legislatívnu zmenu týkajúcu sa povinného skladania základného imania na účet v banke sa javí táto možnosť ako výhodným riešením. Takúto spoločnosť možno kúpiť už za 399,- € vrátane poplatkov, čo je porovnateľný náklad ako pri jej založení.
Nespornou výhodou je, že podnikateľ nemusí otvárať účet v banke a skladať tam peniaze na základné imanie. Nehovoriac, že podnikať so spoločnosťou možno v priebehu pár hodín. Na slovenskom trhu sa tak „rozsypalo vrece s obchodom s readymade spoločnosťami“. Sú však vôbec nejaké riziká spojené s kúpou takejto spoločnosti ?
Čo treba preveriť
Na trhu je veľa spoločností zoberajúcich sa predajom readymade spoločností. Dôležitou skutočnosťou, ktorú preveruje asi každý podnikateľ, sú „všeobecne známe faktory“, ako reálne sídlo, zamestnanci, história, referencie, iné, samozrejme aj cena. Podnikateľ by však mal venovať zvýšenú pozornosť aj iným istotne nie menej dôležitým faktorom.
Keďže sa jedná o prevod obchodného podielu, čo je komplikovaná právna problematika, tak by mala byť riešená prostredníctvom právnika s korporátnou praxou. Vzhľadom na oprávnenie poskytovať právne služby, ako aj povinné poistenie za zodpovednosť za škody spôsobené výkonom povolania by mala korporátne dokumenty pripravovať advokátska kancelária. Vykonanie zápisu do obchodného registra ešte neznamená, že práca a prevod obchodného podielu v spoločnosti je vykonaný „právne“ perfektne.
Je kupujúci ženatý?
Z praxe mnohí „vykonávači“ tejto činnosti zabúdajú na základné body, ktoré by sa právne mali ošetriť. Napríklad, v prípade ak podnikateľ kúpi „eseročku“ (právnicky obchodný podiel), tak základnou otázkou je manželstvo nadobúdateľa obchodného podielu.
Ak je ženatý/á, tak na nadobudnutie obchodného podielu môže potrebovať súhlas druhého manžela. Nejedná sa predsa o bežný úkon. V prípade, ak tento súhlas chýba, tak prevod obchodného podielu je „postihnutý“ právnou vadou, to jest, tento právny úkon je relatívne neplatný, resp. je platný pokiaľ nie je v určitej lehote spochybnený.
Partner môže zmluvu napadnúť
Čo v „bežnej reči“ znamená, že zmluva o kúpe spoločnosti (podielu v nej) môže byť v lehote 3 rokov od jej podpisu napadnutá pre neplatnosť druhým manželom. Stačí, ak sa manželia „posekajú“, a druhý môže na „truc“ využitím svojho práva spôsobiť veľkej spoločnosti ešte väčšie problémy, resp, jej spoločníkovi.
Samozrejme, v tejto súvislosti je vhodné „pozrieť“ sa na problematiku obchodného podielu, a teda či sa stáva súčasťou bezpodielového spolulvasltníctva manželov. V tejto otázke existuje množstvo judikátov Najvyššieho súdu SR. Ak áno, čo s ním, ak sa manželia rozvedú? Čo s jeho dedením? Možno obchodný podiel vôbec prevádzať na „cudzie“ osoby mimo spoločnosti?
Na prevod obchodného podielu treba aj súhlas valného zhromaždenia, čiže spoločníkov. Čo, ak jeden spoločník, ktorý má síce v obchodnom registri len 10% v spoločnosti, ale jeho podiel na hlasovacích právach naopak predstavuje 90% ?
Súd skúma len formality
Predmetné predstavuje len zopár aspektov, ktoré treba mať na pamäti. V širších súvislostiach sa jedná o nepočetné množstvo faktorov, ktoré je potrebné sledovať. Kvalitnému právnikovi by takéto skutočnosti nemali uniknúť.
Na margo vyššie uvedeného je potrebné doplniť, že obchodný súd vo veci zápisu do obchodného registra nemôže skúmať materiálnu stránku veci. Skúma len zhodu formálnych náležitosti, ktoré sa zapisujú do obchodného registra. Čiže vyšší súdny úradník na súde spravidla len kontroluje či k predloženému návrhu sú predložené prílohy, a či údaje z nich vyplývajúce korešpondujú s údajmi uvedenými v návrhu, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Zdanlivo znejúca banalita akou je prevod obchodného podielu, nemusí byť až takou formalitou ako sa na prvý pohľad môže zdať.
Samozrejme, hlbšie informácie a najmä súvislosti, právne riziká sa nemožno dozvedieť z formulárov stiahnutých z webu.
Možnosť rýchleho nadobudnutia spoločnosti a štartu podnikania je určite prínosom pre podnikateľské prostredie. Odpadajú tak administratívne prekážky, získava sa čas, šetrí sa energia za porovnateľne rovnaké náklady ako pri založení spoločnosti. V budúcnosti možno predpokladať, že pri „štarte“ podnikania sa bude preferovať skôr kúpa ako založenie spoločnosti. Samozrejme, či už kúpa alebo založenie spoločnosti, tak obe sú právnou problematikou, ktorá potrebuje kvalitné právne ošetrenie.
