Buďte správne informovaný! Získajte prémiový účet TU
Prihlásenie
Zakúpiť členstvo
Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Symbol paragrafu
Fotobanka Pixmac
22. novembra 2012 Autor Podnikam.SK, SITA Tlačiť

Pri rušení firmy bez likvidácie rozlišujeme zlúčenie, splynutie a rozdelenie. Osobitné postavenie má transformácia a cezhraničné fúzie.

Okrem konkurzu a rušenia spoločnosti s likvidáciou poznáme aj prípad, kedy spoločnosť síce zaniká, ale jej „vnútro“ sa nedelí, len prechádza na inú formu.

Zlúčenie spoločností

Zlúčenie spoločností je postup, kedy dochádza k zrušeniu a zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom jej, resp. ich imanie prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Jedná sa o prípady, kedy je spoločnosť A (zanikajúca spoločnosť) „pohltená“ už existujúcou spoločnosťou B („nástupnícka spoločnosť“).

Veľkou výhodou tohto zrušenia bez likvidácie je, že spoločnosť A je vymazaná z obchodného registra za týždeň.

Oproti tomu, likvidácia trvá minimálne 4 až 5 mesiacov, čiže veľkou výhodou je rýchlosť konania. Za samozrejmosť sa považuje, že nástupnícka spoločnosť B preberá celé imanie zanikajúcej spoločnosti, vrátane záväzkov, majetku, pohľadávok. Podnikatelia využívajú predmetný postup v prípade, ak majú viacero spoločností, pričom niektoré z nich sú už pre ich zbytočné, a teda uskutočnia zlúčenie, aby zbytočne nemali za „nefunkčnú“ spoločnosť daňové a iné povinnosti, ako aj náklady s tým súvisiace.

Uzatvorenie kníh

Pred samotným zlúčením musí mať podnikateľ v poriadku celé účtovníctvo. Je povinný uzatvoriť účtovné knihy zanikajúcej spoločnosti a podať daňové priznanie. Stavy z účtovníctva zanikajúcej spoločnosti potom prechádzajú „do kníh“ účtovníctva nástupníckej spoločnosti. Pri tejto transakcii, kedy je možné meniť i štruktúru majiteľov, ako aj štatutárnych orgánov, nie je potrebný súhlas daňového úradu (tak ako napríklad pri „klasickom“ prevode obchodného podielu).

Tento inštitút by mohol byť aj ľahko zneužiteľný, nakoľko osoba, ktorá má daňové nedoplatky sa „môže takouto cestou“ zbaviť svojej účasti v spoločnosti, alebo naopak takáto osoba s daňovými nedoplatkami môže nadobudnúť podiel v inej spoločnosti. To by pri „klasickom“ prevode obchodného podielu nebolo možné, nakoľko v zmysle novely právnej úpravy účinnej od 1.októbra 2012 sa vyžaduje súhlas správcu dane s takýmto prevodom. To však neplatí pri zrušení spoločnosti bez likvidácie, čo je spomínaný prípad zlúčenia.

Podnikateľ tak musí urobiť právne kroky, najmä v podobe príprav zápisníc z valných zhromaždení, zmluvy o zlúčení, ale aj účtovné kroky spočívajúce v účtovnom uzavretí zanikajúcej spoločnosti a plynulom prechode jej účtovných zostatkov na nástupnícku spoločnosť.

Splynutie spoločností

Splynutie spoločností je postup, kedy dochádza k zrušeniu a zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom ich imanie prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojim zápisom do obchodného registra (vznikom) stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločnosti. Pri tomto postupe platí viac menej vyššie uvedené, taktiež s „rizikom zneužiteľnosti“ tohto inštitútu.

Rozdelenie spoločnosti

Rozdelenie spoločnosti zlúčením je postup, kedy dochádza k zrušenie jednej existujúcej spoločnosti, pričom imanie tejto zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tak stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností (rozdelenie spoločnosti zlúčením), alebo imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím zápisom do obchodného registra (vznikom) stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti.

Jednoducho povedané, jedna spoločnosť môže zaniknúť a vzniknú z nej aspoň dve nové spoločnosti, resp. jej imanie prejde aspoň na dve už existujúce spoločnosti. Z praxe špecializovanej spoločnosti M2 Business s.r.o. vyplýva, že sa jedná o komplikovaný proces, kedy musí podnikateľ pripraviť projekt rozdelenia, nutné je spisovanie listín o právnych úkonoch v podobe notárskej zápisnice, iné úkony.

Taktiež sa musí uzatvoriť účtovníctvo zanikajúcej spoločnosti a jej účtovné stavy sa musia „preniesť“ na právnych nástupcov.

Aj rozdelenie je zrušením spoločnosti bez likvidácie, kedy v rámci zmeny personálnej zmeny majiteľov a štatutárov spoločností netreba súhlas daňového úradu. Pri rozdelení spoločnosti „platí“ pravidlo ručenia, teda vzniknuté spoločnosti (prípadne existujúce preberajúce imanie) ručia zo zákona za záväzky zaniknutej spoločnosti.

Transformácia spoločnosti

Transformácia spoločnosti je postup, kedy spoločnosť s ručením obmedzením (s.r.o.) zmení svoju právnu formu na akciovú spoločnosť (a.s.), čiže zanikne pôvodná „eseročka“ a vznikne nová akciová spoločnosť. Tento postup podnikateľ môže využiť najmä v prípade, že chce disponovať kapitálovo silnejšou spoločnosťou a lepším imidžom.

Ďalším dôvodom podnikateľa na „realizáciu tejto akcie“, môže byť anonymita majiteľa spoločnosti.

V spoločnosti s ručeným obmedzením, je vždy majiteľ, spoločník (či je ním jedna fyzická alebo právnická osoba, alebo viacero týchto osôb, alebo ich kombinácia), viditeľný v obchodnom registri, avšak v prípade akciovej spoločnosti to tak už byť nemusí, nakoľko dvaja a viacerí akcionári sa do obchodného registra nezapisujú.

V Českej republike bola známa výnimka, kedy prevod akcií nepodliehal zdaneniu, avšak obchodný podiel áno. Ak teda podnikateľ plánoval prevod podielu vo svojej „eseročke“, tak ju mohol teoreticky „transformovať“ na akciovú spoločnosť, previesť akcie a príjme z predaja akcií nezdaniť. Transformácia predstavuje taktiež zložitý proces s nutnosťou znaleckého posudku.

Cezhraničné zlúčenie

Cezhraničné zlúčenie je prípad, kedy je zanikajúca spoločnosť A „pohltená“ nástupníckou spoločnosťou B z iného štátu. Celý proces je možné realizovať lem medzi členskými štátmi Európskej únie, čiže napríklad slovenská spoločnosť nemôže byť pohltená spoločnosťou zo Seychel.

Toto využívajú najmä nadnárodné spoločnosti, ktoré sa môžu spájať so svojimi dcérskymi spoločnosťami, a tak preberať ich imanie a stavy.

Každopádne ide vôbec o jeden z najzložitejších aktov práva obchodných spoločnosti, kedy je nunté kooperovať s dvoma právnymi systémami a obchodnými súdmi z odlišných štátov. Tento inštitút, aj keď veľmi komplikovaným a sofistikovaným spôsobom, môže byť zneužitý nekorektnými podnikateľmi „na upratanie“ ich spoločností, pretože právne je slovenská spoločnosť zaniknutá už zápisom zlúčenia v zahraničnom registri.

Slovenskému súdu je doručené len rozhodnutie, prípadne osvedčenie o tejto skutočnosti, a teda vykoná zápis do registra len s deklaratórnymi účinkami.

Ján Marônek – autor je vedúcim právneho oddelenia v spoločnosti M2 Business s.r.o., zaoberajúcej sa zakladaním a predajom a správou obchodných spoločností.

Odporúčané ebooky

K téme

Najčítanejšie za 24 hodín

Z kategórie Ukončenie podnikania

Poradca podnikateľa a živnostníka

Prémiový obsah pre členov klubu Podnikam.sk

Zobraziť ďalšie články

Seriály na Podnikam.sk

Školenia, semináre, kurzy

BOZP - Bezpečnosť a ochrana zdravia pri práci
BOZP vo výrobe
Cash flow
Clo
Clo a logistika
Controlling
Dane a účtovníctvo
Doprava
Dotácie
DPH - Daň z pridanej hodnoty
DzP - Dane z príjmu
Enviro
Environmentalistika
Finančné riadenie
IAS/IFRS
Koronavírus
Legislatíva a zákony
Legislatíva, zákony
Logistika
Manažérske zručnosti
Manažment
Marketing
Marketing a predaj
Medzinárodné účtovné štandardy (IAS/IFRS, US GAAP)
Medzinárodné zdaňovanie
Mzdy a odvody
Nehnuteľnosti
Osobný rozvoj
Ostatné dane
Personalistika
Pohľadávky
Pracovné právo
Právo
Právo, Pracovné právo
Predaj
Riadenie
Riadenie firmy
Riadenie ľudských zdrojov
Samospráva
Školstvo
Školy
Smernice
Stavebníctvo
Účtovníctvo
Účtovníctvo a dane
Verejná správa
Verejné obstarávanie-obstarávateľ
Verejné obstarávanie-uchádzač
Výroba
žiadny
Živnosť

január

20jan8:30Evidencia odpadov a podávanie ohlásení v odpadovom hospodárstve za rok 20208:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Environmentalistika

20jan8:30Zadávanie zákaziek na nadlimitnom elektronickom trhovisku (NET) - Workshop8:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Verejné obstarávanie-obstarávateľ

20jan8:30Evidencia odpadov a podávanie ohlásení v odpadovom hospodárstve za rok 20208:30 Udalosť usporiadaná: Verlag Dashöfer, s.r.o. Typ Udalosti:ŠkolenieOblasť školenia:Environmentalistika

Zobraziť všetky školenia

Eshop Podnikam.sk

Prejsť do eshopu

Zoznam firiem B2B

Zobraziť všetky firmy
Copyright © iSicommerce s.r.o. Všetky práva vyhradené. Vyhradzujeme si právo udeľovať súhlas na rozmnožovanie, šírenie a na verejný prenos obsahu. Ochrana osobných údajov | Podmienky používania | Kontakt | GDPR - Nastavenie sukromia
X