Uvažujete o vlastnej sročke? Riešením môže byť aj kúpa ready-made spoločnosti

Pri podnikaní sa bežne stáva, že veci sa udejú príliš rýchlo a ak nechceme premeškať skvelú obchodnú príležitosť, musíme promptne reagovať na vzniknutú situáciu. Môže sa tak napríklad stať, že už dlhšiu dobu uvažujeme o podnikaní, náš úmysel však ešte nedospel tak ďaleko, aby sme konkrétnu myšlienku pretavili aj do založenia vlastnej obchodnej spoločnosti alebo živnosti.

Iný prípad môže nastať v čase, kedy už máme založenú alebo aktívne prevádzkujeme živnosť, ale pre naše podnikanie je vhodnejším riešením prevádzkovanie podnikania v podobe spoločnosti s ručením obmedzeným. Vo všetkých uvedených aj mnohých ďalších príkladoch môže byť zaujímavou cestou kúpa tzv. ready-made spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj ako „ready-made s.r.o.“). Čo je to ready-made s.r.o. a v čom sú jej hlavné výhody i nedostatky, sa dočítate v nasledovnom texte.

Čo je to ready-made s.r.o.?

Termínom ready-made s.r.o. bežne označujeme spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá už bola založená a zapísaná v Obchodnom registri Slovenskej republiky (ďalej aj ako „register“) a je pripravená na prevod na nového spoločníka. Nejde pritom o osobitnú právnu formu spoločnosti ani o pojem, ktorý by Obchodný zákonník samostatne definoval.

Ready-made s.r.o. nemusí mať za sebou reálnu podnikateľskú činnosť. V praxi sa možno stretnúť so spoločnosťami, ktoré boli založené práve na účel ich následného predaja a dovtedy nemali tržby, zákazníkov ani uzatvorené obchodné zmluvy. Na trhu sa však predávajú aj spoločnosti, ktoré už podnikali a majú vytvorenú určitú podnikateľskú históriu. Táto môže byť kladná alebo záporná v závislosti od toho, ako sa danému subjektu darilo na trhu a ako si plnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti. Tento bod pre vás môže alebo nemusí byť dôležitý pri kúpe „hotovej“ spoločnosti.

„Spiaca spoločnosť“

Ak nehľadáte subjekty s kladnou históriou, riešením pre vás môže byť aj kúpa tzv. spiacej spoločnosti s ručením obmedzeným. Týmto pojmom sa zvyknú bežne označovať sročky, ktoré existujú, ale na trhu nie sú z akéhokoľvek dôvodu aktívne. Majitelia týchto firiem z rôznych dôvodov nevykonávajú svoju podnikateľskú činnosť a firmy preto nemusia mať obchodnú históriu v podobe tržieb, zákazníkov či uzatvorených obchodných zmlúv.

Ani neaktívna spoločnosť však nie je automaticky zbavená účtovných, daňových, registračných a ďalších zákonných povinností, ktoré sa na ňu vzťahujú. V tomto prípade je preto potrebné upozorniť aj na skutočnosť, že spiaca spoločnosť môže byť v takomto „spiacom režime“ aj preto, že jej majitelia si neplnia svoje zákonné či iné povinnosti.

Ready-made s.r.o. v roku 2027 – čo sa zmenilo?

Pri kúpe ready-made s.r.o. v roku 2027 je potrebné počítať najmä s legislatívnymi zmenami, ktoré nadobudli účinnosť 17. augusta 2026. Od tohto dátumu platí nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri, ktorý nahradil dovtedajší zákon č. 530/2003 Z. z. Zároveň boli novelizované viaceré ustanovenia Obchodného zákonníka.

Pre kupujúceho ready-made spoločnosti je mimoriadne dôležitá najmä zmena pravidiel pri prevode obchodného podielu. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť od 17. augusta 2026 vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Samotná písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi, ktorá postačovala podľa skoršej právnej úpravy, už nestačí.

Prevod obchodného podielu navyše nie je možný za každých okolností. Obchodný podiel nemožno previesť napríklad vtedy, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak bola spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu alebo ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu či povolenia reštrukturalizácie. Obmedzenia sa vzťahujú aj na prevodcu a nadobúdateľa vedeného ako povinného v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Podľa stavu legislatívy k 23. augustu 2026 nie je schválená ďalšia všeobecná legislatívna zmena s účinnosťou v roku 2027, ktorá by zásadne menila uvedený režim kúpy ready-made s.r.o. Pre rok 2027 je preto rozhodujúca najmä právna úprava účinná od 17. augusta 2026.

Výhody ready-made s.r.o.

Medzi výhody ready-made s.r.o. môže patriť fakt, že pri jej kúpe odpadá samotné zakladanie novej právnickej osoby. Obchodné podiely danej spoločnosti sú prevedené z prevodcu, ktorým je pôvodný spoločník firmy (resp. spoločníci), na iného nadobúdateľa (resp. nadobúdateľov).

Účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti nastávajú odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, nemôžu tieto účinky nastať skôr, ako valné zhromaždenie súhlas s prevodom obchodného podielu vysloví. Zmena spoločníka sa následne zapíše do obchodného registra.

Ak sú splnené zákonné podmienky a návrh na registráciu je bezchybný, registrový súd, prípadne notár ako registrátor, vykoná registráciu v zákonnej lehote dvoch pracovných dní. Celkový čas potrebný na kúpu a zmenu údajov spoločnosti však môže byť dlhší, pretože závisí aj od prípravy potrebnej dokumentácie, prípadného súhlasu valného zhromaždenia a od toho, či sa súčasne mení napríklad konateľ, obchodné meno, sídlo alebo predmety podnikania.

V prípade prevodu obchodného podielu je súdny poplatok za zápis zmeny v obchodnom registri 50 eur, pričom v jednom poplatku môže byť zahrnutá zmena alebo doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby obsiahnutých v jednom návrhu. Súdny poplatok za prvozápis inej právnickej osoby, teda aj bežnej s.r.o., je 220 eur.

Nižší súdny poplatok však automaticky neznamená, že kúpa ready-made spoločnosti bude celkovo lacnejšia ako založenie novej s.r.o. Do nákladov treba v roku 2027 započítať aj cenu samotnej spoločnosti, náklady na notársku zápisnicu alebo autorizáciu zmluvy advokátom a prípadné ďalšie administratívne či sprostredkovateľské poplatky.

Ďalšou výhodou pri kúpe takejto spoločnosti je možnosť získať firmu, ktorá dobre hospodári, má vytvorenú zákaznícku základňu a má dobrú reputáciu na trhu.

Nevýhody ready-made s.r.o.

V praxi existujú aj ready-made s.r.o., ktoré už majú za sebou určitú históriu. Takéto firmy majú evidovaných pôvodných spoločníkov, názov i sídlo podnikania. V registri sú zapísané ich predmety podnikania, ako aj ďalšie informácie o nich vrátane údajov o ich zakladateľoch, spoločníkoch a konateľoch. Všetky tieto údaje vrátane informácií o hospodárení danej firmy spoločne tvoria jej históriu.

Prvou nevýhodou takejto spoločnosti je preto skutočnosť, že aj po zmene všetkých pôvodne zapísaných údajov zostávajú historické údaje súčasťou obchodného registra. Nový zákon o obchodnom registri umožňuje vydať aj úplný výpis z obchodného registra, ktorý okrem aktuálnych údajov obsahuje aj údaje o spoločnosti, ktoré už boli v obchodnom registri zmenené. Zároveň s tým bude možné zistiť dátum vykonanej zmeny – napríklad zmeny názvu firmy, spoločníkov, sídla, konateľa či predmetov podnikania. Nie každému musí vyhovovať, že údaje o predchádzajúcich spoločníkoch, konateľoch a iné, sú dohľadateľné.

Ďalším bodom, ktorý je dôležité vziať do úvahy pri kúpe ready-made s.r.o., je fakt, že sa vám nemusí podariť dohľadať všetky jej záväzky. Záväzky totiž zostávajú záväzkami tej istej spoločnosti aj po zmene jej spoločníkov. Za svoje záväzky zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom a spoločník za záväzky spoločnosti ručí iba do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Existencia nezisteného dlhu, súdneho sporu, ručenia alebo iného záväzku však môže zásadným spôsobom ovplyvniť hodnotu obchodného podielu, ktorý ste kúpili.

Ďalšou výhodou ready-made s.r.o. je síce nižší poplatok, ktorý zaplatíte registru pri jej prevode v porovnaní so založením novej spoločnosti, jej kúpa vás však v konečnom dôsledku môže vyjsť oveľa drahšie. Súvisí to najmä s tým, na aké účely ju kupujete. Ak máte záujem o firmu s pozitívnou históriou a etablovanou značkou na trhu, kúpa takejto spoločnosti môže byť zaujímavou investíciou vrátane určitého know-how, za ktoré si však poriadne priplatíte.

Čo preveriť pred kúpou ready-made s.r.o.?

Jednou z najdôležitejších častí kúpy existujúcej spoločnosti je jej preverenie, teda tzv. due diligence. Ani spoločnosť označovaná predávajúcim ako „čistá ready-made s.r.o.“ nemusí byť bez rizika. Pred podpisom zmluvy je vhodné preveriť najmä:

• aktuálny aj úplný výpis z obchodného registra a dokumenty uložené v zbierke dokumentov,
• účtovné závierky a ďalšie údaje dostupné v registri účtovných závierok,
• daňové nedoplatky, nedoplatky voči Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam,
• prípadné exekúcie, konkurz, reštrukturalizáciu, súdne spory a iné právne konania,
• úvery, pôžičky, leasingy, ručenia, záložné práva a ďalšie finančné záväzky spoločnosti,
• existujúce zmluvy so zákazníkmi, dodávateľmi a obchodnými partnermi,
• pohľadávky a záväzky spoločnosti vrátane tých, ktoré ešte nie sú splatné,
• pracovnoprávne vzťahy a prípadné záväzky voči zamestnancom,
• stav účtovníctva, podané daňové priznania a splnenie povinností voči úradom,
• platnosť živnostenských alebo iných podnikateľských oprávnení a prípadných licencií,
• postavenie spoločnosti z pohľadu DPH, ak je pre kupujúceho dôležité,
• právny titul spoločnosti k používaniu zapísaného sídla a aktuálnosť zapísaných údajov.

Pri spoločnosti s dlhšou podnikateľskou históriou je vhodné nespoliehať sa iba na verejné registre. Nie všetky záväzky, zmluvné pokuty, ručenia alebo potenciálne spory sú z verejne dostupných zdrojov zistiteľné. Pri významnejšej transakcii preto môže byť vhodné vyžiadať si od predávajúceho účtovníctvo, zmluvnú dokumentáciu a vyhlásenia o stave spoločnosti a vykonať právne, účtovné a daňové preverenie.

Ready-made s.r.o. alebo založenie novej s.r.o.?

Kúpa ready-made s.r.o. mala v minulosti výraznú výhodu najmä v rýchlosti. V roku 2027 už však tento argument nemusí byť taký jednoznačný.

Podľa nového zákona o obchodnom registri sa pri splnení zákonných podmienok registrácia vykonáva v lehote dvoch pracovných dní. Zároveň naďalej existuje možnosť založiť s.r.o. zjednodušeným spôsobom prostredníctvom určeného elektronického formulára, ak sú splnené zákonné podmienky.

Ready-made s.r.o. preto môže byť vhodná najmä v situácii, keď podnikateľ potrebuje už existujúcu právnickú osobu, prípadne má záujem o konkrétnu firmu s určitou históriou, obchodnými vzťahmi alebo reputáciou. Ak však podnikateľ potrebuje iba novú spoločnosť bez histórie, oplatí sa porovnať cenu a administratívnu náročnosť kúpy ready-made spoločnosti so založením úplne novej s.r.o.

Pri rozhodovaní by preto nemal byť jediným kritériom poplatok za zápis do obchodného registra.

Je kúpa ready-made s.r.o. v roku 2027 bezpečná?

Samotná kúpa ready-made s.r.o. je legitímnym spôsobom, ako nadobudnúť obchodný podiel v už existujúcej spoločnosti. Bezpečnosť konkrétnej transakcie však závisí predovšetkým od toho, akú spoločnosť kupujete a ako dôkladne si ju pred kúpou preveríte.

Najmenšie riziko spravidla predstavuje spoločnosť, ktorá bola vytvorená na následný predaj, reálne nepodnikala a predávajúci vie hodnoverne preukázať, že nemá záväzky ani inú obchodnú históriu. Pri spoločnosti, ktorá už podnikala, rastie význam dôkladného preverenia jej účtovníctva, zmlúv, pohľadávok, záväzkov a prípadných sporov.

Ako dlho trvá prevod ready-made s.r.o.?

Samotný zápis zmeny do obchodného registra sa pri splnení zákonných podmienok vykonáva v lehote dvoch pracovných dní. To však neznamená, že celú kúpu ready-made s.r.o. možno vždy uskutočniť za dva dni. Do procesu vstupuje príprava a uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu v požadovanej forme, prípadný súhlas valného zhromaždenia a príprava ďalších dokumentov potrebných pri zmene konateľa, sídla, obchodného mena alebo predmetov podnikania.

Preberá nový spoločník dlhy ready-made s.r.o.?

Kúpou obchodného podielu nedochádza k vzniku novej spoločnosti. Ide stále o tú istú právnickú osobu s rovnakým IČO, majetkom, pohľadávkami aj záväzkami. Dlhy preto zostávajú dlhmi spoločnosti.

Nový spoločník sa však samotnou kúpou obchodného podielu nestáva osobným dlžníkom namiesto spoločnosti. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom a spoločník ručí za jej záväzky do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Z ekonomického pohľadu však skryté dlhy alebo iné záväzky firmy znižujú hodnotu nadobudnutého obchodného podielu, a preto ich nemožno pri kúpe podceniť.

Koľko stojí prevod ready-made s.r.o. v roku 2027?

Súdny poplatok za zápis zmeny alebo doplnenie údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby je 50 eur. Samotný súdny poplatok však nie je konečnou cenou kúpy ready-made s.r.o.

Po 17. auguste 2026 treba počítať aj s nákladmi súvisiacimi s povinnou formou zmluvy o prevode obchodného podielu – teda s notárskou zápisnicou alebo autorizáciou zmluvy advokátom. K tomu sa pridáva samotná kúpna cena obchodného podielu a podľa spôsobu realizácie transakcie aj ďalšie služby.

Ako možno vidieť z vyššie uvedeného, výhodnosť kúpy ready-made s.r.o. závisí od viacerých faktorov, ktoré je pritom potrebné posúdiť. Závisí to aj od konkrétneho prípadu, druhu a účelu vášho podnikania. Podnikateľské prostredie sa bezpochyby vyznačuje veľkou rozmanitosťou a dynamikou, pričom každý má možnosť zvoliť si formu podnikania, ktorá mu najviac vyhovuje. Či už si zvolíte založenie novej spoločnosti s ručením obmedzeným, živnosti alebo pristúpite ku kúpe ready-made s.r.o., vždy je dôležité zvážiť aj vašu motiváciu a možnosti pre vstup do podnikania.

Odporúčané ebooky

K téme