Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Kúpna zmluva, zmluva o dielo, zmluva o spolupráci občiansky zákonník – aké sú podstatné náležitosti zmluvy?
Dobré zmluvy robia dobrých partnerov
Prakticky každý podnikateľ pri vykonávaní svojej činnosti prichádza do styku s ďalšími podnikateľmi, ktorým niečo dodáva alebo od nich niečo odberá, prípadne s nimi inak spolupracuje. Tieto vzťahy môžu mať rôznu povahu – od jednoduchých objednávok až po komplikované mnohostranné zmluvy.
V tomto článku poukážeme na frekventované typy zmlúv, ktoré medzi sebou podnikatelia uzatvárajú a upozorníme na ich základné aspekty tak, aby sa čitatelia vedeli vyvarovať najčastejších chýb pri ich dojednávaní.
Typické a atypické zmluvy
Pred tým, ako pristúpime ku konkrétnym zmluvným typom, je potrebné objasniť rozdiel medzi tzv. typickými (pomenovanými) a tzv. atypickými (nepomenovanými) zmluvami a jeho dopady na vzťahy medzi podnikateľmi. Existuje totiž mnoho členení zmlúv, no z praktického hľadiska je pre podnikateľov významné práve členenie na typické a atypické zmluvy.
Typické zmluvy sú všetky zmluvy priamo upravené v druhej hlave tretej časti Obchodného zákonníka (napríklad kúpna zmluva, zmluva o dielo, mandátna zmluva, zmluva o obchodnom zastúpení, zmluva o preprave veci a i.). Vyznačujú sa tým, že pokiaľ dôjde k naplneniu tzv. podstatných náležitostí týchto zmlúv (k podstatným náležitostiam niektorých zmlúv sa bližšie vyjadríme v ďalšej časti článku), ostatné vzťahy podnikateľov, ktoré si podnikatelia neupravia priamo v zmluve, sa budú spravovať príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, upravujúcimi daný zmluvný typ.
Takýto prístup umožňuje vyriešiť aj tie aspekty vzťahov, na ktoré podnikatelia pri uzatváraní danej zmluvy nepamätali a prispieva tak k zvýšeniu právnej istoty strán. Podstatné náležitosti zmluvy upravenej v Obchodnom zákonníku sú obsiahnuté v tzv. základných ustanoveniach upravujúcich daný zmluvný typ a zmluvné strany sa od týchto základných ustanovení nemôžu odchýliť.
Atypickými zmluvami sú potom všetky zmluvy uzatvárané medzi podnikateľmi, ktoré Obchodný zákonník ako osobitný zmluvný typ neupravuje (najmä rôzne zmluvy o spolupráci, zmluvy o poskytovaní služieb, franchisingové zmluvy a i.). Podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka platí, že účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzavretá.
Uvedené je potrebné chápať ako základnú podmienku na uzavretie nepomenovanej zmluvy – pokiaľ strany nevymedzia dostatočne predmet zmluvy, zmluva nevnikne (na rozdiel od právnej úpravy podľa Občianskeho zákonníka, ktorý neurčitosť zmluvy sankcionuje jej neplatnosťou). Pritom je potrebné pamätať aj na to, že pre posúdenie záväzkov strán nebude rozhodujúci názov samotnej zmluvy, ale jej obsah.
Kúpna zmluva
Kúpna zmluva je asi najčastejšie uzatvorenou zmluvou medzi podnikateľmi. Kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.
Zároveň platí, že v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny – v takom prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú v súlade s Obchodným zákonníkom.
Na to, aby sa jednalo o kúpnu zmluvu, musia byť splnené jej podstatné náležitosti, a to:
(i) určenie zmluvných strán,
(ii) vymedzenie predmetu kúpy,
(iii) množstvo tovaru,
(iv) záväzok predávajúceho dodať predmet kúpnej zmluvy (tovar) kupujúcemu a previesť na neho vlastnícke právo k tomuto predmetu,
(v) záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu.
Kúpna zmluva si pre svoju platnosť síce nevyžaduje písomnú formu, avšak z dôvodu dostatočnej právnej istoty oboch strán je potrebné ju odporučiť.
Kúpna zmluva ako zmluvný typ je upravená aj v Občianskom zákonníku, pričom občianskoprávna úprava je odlišná od úpravy obchodnoprávnej. Skutočnosť, či sa daná kúpna zmluva bude spravovať ustanoveniami Občianskeho alebo Obchodného zákonníka, bude závisieť predovšetkým od povahy strán – zjednodušene povedané, pokiaľ ide o dvoch podnikateľov, ktorí konajú v rámci svojej podnikateľskej činnosti, uplatní sa obchodnoprávna úprava; ak pôjde o 2 osoby nepodnikateľov, vzťah sa bude riadiť ustanoveniami Občianskeho zákonníka.
Okrem toho existuje možnosť dojednať si obchodnoprávny režim aj na iné vzťahy ako vzťahy medzi podnikateľmi; táto možnosť je do určitej miery obmedzená v prípade spotrebiteľských vzťahov. Navyše, existujú prípady, kedy sa kúpna zmluva bez ohľadu na povahu strán (teda aj medzi dvoma podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti) bude spravovať ustanoveniami Občianskeho zákonníka – jedná sa o kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnosti.
Práva a povinnosti zmluvných strán kúpnej zmluvy pomerne podrobne upravuje Obchodný zákonník.
Upozorňujeme vás však na 3 oblasti, ktorým je potrebné venovať dostatočnú pozornosť, a to
(i) moment prechodu vlastníckeho práva,
(ii) moment prechodu nebezpečenstva škody,
(iii) zodpovednosť za vady.
Najmä zodpovednosť za vady je často predmetom určitého nepochopenia – predávajúci zo zákona zodpovedá len za vady
(i) ktoré má tovar v okamihu, keď prechádza nebezpečenstvo škody na tovare na kupujúceho (platí to aj v prípade, keď sa vada stane zjavnou až po tomto čase – tzv. skryté vady),
(ii) ktoré vzniknú po uvedenom momente, ale len ak sú spôsobené porušením povinností predávajúceho. Za ostatné vady predávajúci zo zákona nezodpovedá (tu je rozdiel napríklad oproti spotrebiteľským kúpnym zmluvám, kde sa na predávanú vec zo zákona vzťahuje dvojročná záručná doba).
Pokiaľ teda podnikatelia majú záujem, aby sa na predávaný tovar vzťahovala záruka, je potrebné si takúto záruku (záruku za akosť), dobu jej trvania, okruh vád, na ktoré sa vzťahuje a prípadne aj súvisiace nároky strán, upraviť priamo v kúpnej zmluve.
Zmluva o dielo
Zmluva o dielo rovnako patrí medzi veľmi frekventovaný zmluvný typ medzi podnikateľmi. Zmluvou o dielo sa zaväzuje zhotoviteľ vykonať určité dielo a objednávateľ sa zaväzuje zaplatiť cenu za jeho vykonanie. Cena za vykonanie diela pritom musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia – v takom prípade sa cena stanoví v súlade s Obchodným zákonníkom.
V niektorých prípadoch nie je jednoduché stanoviť, či sa jedná o kúpnu zmluvu, alebo o zmluvu o dielo. Obchodný zákonník preto ponúka definíciu, čo je potrebné rozumieť pod pojmom dielo – jedná sa o zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti; dielom sa rozumie vždy zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti.
Ak je predmetom prevažnej časti záväzku určitá činnosť alebo ak si splnenie záväzku dodať hnuteľnú vec vyžaduje jej montáž, ide o zmluvu o dielo; v prípade hnuteľnej veci, ktorá sa má ešte len vyrobiť, sa vychádza z toho, kto zabezpečuje veci potrebné na jej výrobu – ak sa na dodanie podstatných častí pre výrobu tovaru pre predávajúceho zaviazal kupujúci a ide o veci, ktoré sú rozhodujúce pre ich funkciu, pôjde o zmluvu o dielo.
Podstatnými náležitosťami zmluvy o dielo teda budú:
(i) určenie zmluvných strán,
(ii) dohoda o predmete plnenia,
(iii) dohoda o cene a záväzok zaplatiť cenu diela.
Ani pri zmluve o dielo sa na jej platnosť nevyžaduje písomná forma, avšak aj v tomto prípade je vhodné ju odporučiť. Aj zmluva o dielo je ako zmluvný typ upravená tiež v Občianskom zákonníku – pri stanovení príslušného režimu (obchodnoprávny alebo občianskoprávny) sa bude postupovať obdobne ako pri kúpnej zmluve.
Zmluva o dielo je najpodrobnejšie prepracovaným zmluvným typom v Obchodnom zákonníku. Nakoľko má zákonná úprava má slúžiť iba ako základ pre jednak jednoduché, ale aj mimoriadne komplikované zmluvy o dielo, je vhodné venovať úprave vzájomných práv a povinností strán primeranú pozornosť; v niektorých prípadoch je podrobná zmluvná úprava priam nevyhnutná (napríklad v prípade rôznych zmlúv o vyhotovení, dodávke a implementácii informačných systémov).
Pri zložitejších zmluvách odporúčame venovať pozornosť najmä úprave procesu odovzdania a prevzatia diela, stanoveniu akceptačných kritérií, úprave akceptačných testov, prechodu vlastníckeho práva a vzniku povinnosti uhradiť cenu za vykonanie diela.
Zmluva o spolupráci
Snáď najčastejšie uzatvorenou atypickou, t.j. nepomenovanou, zmluvou medzi podnikateľmi je zmluva o spolupráci. Jej predmetom býva spravidla záväzok jednej strany (prípadne oboch strán) vykonávať určitú činnosť a záväzok druhej strany poskytovať za výkon tejto činnosti určité protiplnenie, pričom strany zväčša sledujú dosiahnutie spoločného cieľa. Ako alternatíva je možná aj zmluva o spolupráci podľa občianskeho zákonníka.
Rovnako ako u všetkých nepomenovaných zmlúv, aj v prípade zmluvy o spolupráci je nevyhnutné dostatočne určito vymedziť predmet záväzkov strán. Pokiaľ sa má jednať o vykonávanie určitej činnosti, je potrebné túto činnosť čo najpresnejšie špecifikovať vo vzťahu k jej obsahu, prípadne požadovanému výsledku, trvaniu, kvalite a ďalším aspektom.
Taktiež je potrebné definovať protiplnenie poskytované druhou stranou (peňažného či nepeňažného charakteru), vznik nároku druhej strany na jeho poskytnutie, jeho „splatnosť“ a podobne.
Písomná forma pri zmluve o spolupráci a ostatných nepomenovaných zmluvách by mala byť samozrejmosťou – v opačnom prípade je preukázanie obsahu takejto zmluvy (najmä ak sa vyskytnú komplikácie a medzi stranami dôjde k sporu) mimoriadne náročné, často až nemožné. Odporučiť možno tiež výslovné vymedzenie účelu zmluvy, ktorý má následne veľký význam pri výklade celej zmluvy a posúdení otázky, či došlo k splneniu určitého záväzku strany alebo nie. Rozsah a miera podrobnosti úpravy ďalších záväzkov strán by mali byť primerané povahe a obsahu daného vzťahu.
Odporúčanie na záver
Bez ohľadu na skutočnosť, či sa jedná o pomenovanú alebo nepomenovanú zmluvu, strany by si v zmluve mali upraviť všetko, čo je pre nich v súvislosti s daným zmluvným vzťahom podstatné. Pritom sa nemusí jednať o komplikované právne formulácie, práve naopak – podstatné je, aby daná úprava bola zrozumiteľná pre obidve strany, aby obidve strany poznali obsah svojich záväzkov a boli pripravené ich plniť.
V opačnom prípade sa totiž pre strany štandardná formulka, že si zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom pripájajú svoje podpisy, môže stať iba „priťažujúcou okolnosťou“.
Autor: JUDr. Matej Sedláček, autor je advokát v advokátskej kancelárii NIELSEN MEINL, s.r.o.
