Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Pojem Európska spoločnosť (societas europaea), skrátene „SE“ je relatívne novou právnou formou podnikania postavenou na práve Európskeho spoločenstva, ktorú môžu využívať aj slovenské subjekty.
Čo je Európska spoločnosť
Jej zmyslom je predovšetkým uľahčiť voľný pohyb kapitálu v rámci celej EÚ a zjednotiť právne normy obchodných spoločností. Postavenie Európskej spoločnosti je určené z väčšej časti právnym poriadkom štátu, v ktorom je jej sídlo. Na Slovensku sa riadi zákonom č. 562/2004 Z.z. o európskej spoločnosti, ktorý nadobudol účinnosť dňom 9. septembra 2004.
Zákon o európskej spoločnosti prináša do nášho právneho poriadku novú formu vnútorného usporiadania obchodných spoločností, známu predovšetkým z Francúzska a Talianska. Ide o monistickú (jednostupňovú) organizačnú štruktúru, ktorá pozná iba jediný správny riadiaci orgán vykonávajúci riadiace aj dozorné funkcie.
Spoločnosti podnikajúce touto právnou formou sa od doteraz bežne používaných foriem podnikania líšia v niekoľkých smeroch. Tým najdôležitejším rozdielom je, že si subjekt môže vybrať krajinu sídla svojej európskej spoločnosti v ktoromkoľvek štáte z členských štátov EÚ. Európska spoločnosť sa považuje za tzv. nadnárodnú európsku obdobu akciovej spoločnosti, ktorá sa zapisuje do obchodného registra v štáte svojho sídla. Základné imanie musí byť v minimálnej výške 120.000 EUR a musí byť vyjadrené v eurách. Európska spoločnosť musí obsahovať dodatok „SE“.
Základnou výhodou oproti akejkoľvek bežnej národnej forme podnikania je možnosť Európskej spoločnosti presúvať sídlo v rámci celej EÚ bez likvidácie spoločnosti. Zmena sídla prináša so sebou opustenie domácej legislatívy.
Okrem daňovej optimalizácie existujú aj ďalšie výhody, kvôli ktorým európski podnikatelia volia práve túto formu podnikania. Obchodná spoločnosť s prívlastkom SE umožňuje taktiež značnú úsporu nákladov na správu a riadenie, nakoľko si je možné zvoliť i tzv. monistický systém riadenia, v ktorom spoločnosť riadi jeden štatutárny orgán – správna rada. Pre porovnanie, štandardná akciová spoločnosť pritom musí mať povinne predstavenstvo a dozornú radu.
Výhody Európskej spoločnosti
• najprestížnejšia forma podnikania, ktorú je možné v súčasnosti v Európe založiť• výhodnejšie podmienky podnikania (možnosť výberu vhodného právneho systému)• možnosť výberu najvhodnejšieho daňového systému v EÚ• úspora nákladov na riadenie a správu spoločnosti (nakoľko spoločnosť môže riadiť 1 štatutárny orgán – správna rada, tzv. monistický systém riadenia)• využitie zmlúv o ochrane investícií uzavretých Slovenskou republikou
Ako je možné založiť Európsku spoločnosť?
Vždy musí byť dodržaná tzv. prítomnosť cudzieho prvku.
1. Fúzia akciových spoločností alebo európskych spoločností do európskej spoločnosti.
Dve alebo viac akciových spoločností z rôznych členských štátov uskutočnia fúziu zlúčením alebo splynutím a nástupníckou organizáciou je európska spoločnosť.
V prípade fúzie sa aspoň dve zakladajúce spoločnosti musia spravovať odlišným právom.
2. Vytvorenie spoločnej holdingovej spoločnosti vo forme európskej spoločnosti aspoň dvomi kapitálovými spoločnosťami vrátane európskej spoločnosti. Akcionári dvoch alebo viacerých akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným držiaci najmenej 50 % hlasovacích práv v týchto spoločnostiach vložia svoje podiely do novej európskej spoločnosti výmenou za jej akcie. Európska spoločnosť sa tak stane materskou spoločnosťou zakladateľských spoločností.
V prípade holdingovej spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti sú dve možnosti:
buď sa aspoň dve zakladajúce spoločnosti spravujú odlišným právom, alebo
aspoň dve zakladajúce spoločnosti majú najmenej 2 roky dcérsku spoločnosť alebo pobočku umiestnenú v odlišnom členskom štáte, pričom dcérska spoločnosť alebo pobočka sa spravuje právom odlišného členského štátu
3. Založenie dcérskej európskej spoločnosti viacerými právnickými osobami (všetky obchodné spoločnosti, nielen kapitálové, družstvá a iné právnické osoby verejného alebo súkromného práva okrem neziskových) alebo jednou európskou spoločnosťou.
V prípade premeny akciovej spoločnosti musí mať akciová spoločnosť najmenej 2 roky dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravuje právom odlišného členského štátu.
4. Premena akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť (presnejší termín je zmena právnej formy).Výnimka je pri založení európskej spoločnosti samotnou európskou spoločnosťou (dcérska európska spoločnosť môže byť jednoosobová), tu sa nevyžaduje prítomnosť cudzieho prvku.
V Slovenskej republike sa pri klasických akciových spoločnostiach uplatňuje dualistický (dvojstupňový) systém riadenia, ktorý rozoznáva dozorný a riadiaci orgán, ako dva samostatné orgány spoločnosti (predstavenstvo a dozorná rada). Zákon o SE ustanovuje základné pravidlá pre monistický systém tak, aby európske spoločnosti zaregistrované na území Slovenskej republiky mohli plne fungovať aj s týmto systémom. Zostáva na zakladateľoch európskej spoločnosti, aby si vybrali, ktorý z daných systémov chcú uplatňovať.
Tip: Spoločnosti, ktoré ponúkajú založenie alebo predaj „ready made“ európskych spoločností v SR
