Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Spoločník a konateľ sú najdôležitejšie osoby v s.r.o. V praxi sa veľmi často stáva, že osoby spoločníka a konateľa sa zamieňajú. Hoci jedna osoba môže byť v s.r.o. zároveň spoločník aj konateľ, je dôležité mať na pamäti, že ide o dve rôzne „funkcie“ a ich povinnosti a kompetencie sa od seba líšia.
Spoločník s.r.o.
Spoločník je fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa na spoločnosti podieľa vkladom. Vklad spoločníka môže mať dve formy, a to peňažnú alebo nepeňažnú. Vo všeobecnosti platí, že minimálna hodnota vkladu spoločníka je 750 EUR, horná hranica vkladu limitovaná nie je. S.r.o. môže založiť aj jediná osoba, maximálny počet spoločníkov je 50.
spoločnosť s jediným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo spoločníkom inej spoločnosti
fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v najviac troch spoločnostiach
Ako bolo spomenuté vyššie, spoločníkom v s.r.o. sa môže stať každá fyzická aj právnická osoba, a to bez ohľadu na jej vek, občianstvo alebo na krajinu pobytu. Jediná požiadavka, ktorú stanovuje zákon je predloženie súhlasu správcu dane (Daňového úradu) pri podaní návrhu na zápis spoločníka do obchodného registra. Správca dane súhlas odmietne vydať v prípade, ak má osoba nedoplatok na dani alebo cle, ktorý presahuje 170 EUR. V prípade zahraničných osôb, teda osôb s bydliskom alebo sídlom mimo územia SR, sa namiesto súhlasu správcu dane predkladá čestné vyhlásenie o tom, že nemajú povinnosť doložiť súhlas správcu dane.
Rozhodovanie spoločníkov v s.r.o.
V prípade, ak má spoločnosť viacerých spoločníkov, o otázkach spoločnosti rozhodujú na Valnom zhromaždení. V prípade jednoosobových spoločností pôsobnosť Valného zhromaždenia (VZ) vykonáva jediný spoločník.
VZ je schopné uznášať sa, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, spoločenská zmluva môže aj túto otázku upraviť inak. Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, pričom však v zákonom vymedzených prípadoch je potrebná dvojtretinová väčšina. Sem zaraďujeme vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, členov dozornej rady a ďalšie.
Do pôsobnosti Valného zhromaždenia patrí:
schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy
rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
vylúčenie spoločníka
rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa
rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podnik
Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti – je tou osobou, ktorá je oprávnená v mene spoločnosti konať navonok vo všetkých veciach, ktoré sa spoločnosti týkajú (napr. podpisuje v mene spoločnosti zmluvy, uzatvára obchody…). Riadi každodenný a bežný chod spoločnosti.
Zo zákona k základným povinnostiam konateľov patrí najmä riadne vedenie účtovníctva, predkladanie spoločníkom na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami a informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konateľ pri výkone svojej funkcie zodpovedá za škodu, ktorú spoločnosti spôsobil tým, že porušil svoje povinnosti. Náhradu takto vzniknutej škody si následne môže spoločnosť uplatniť od konateľa, resp. požadovať, aby ju nahradil. Okrem zákona, môže povinnosti konateľa ustanovovať i spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina.
Konateľom môže byť len plnoletá fyzická osoba. Môže, ale nemusí ním byť spoločník spoločnosti. Zákon v tomto smere neustanovuje maximálny počet konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Konateľa vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie alebo jediný spoločník, ak je s.r.o. jednoosobová. Konateľom sa stane k dátumu, ktorý je uvedený ako dátum vymenovania konateľa buď v Zápisnici z valného zhromaždenia alebo v Rozhodnutí jediného spoločníka. Ak takýto dátum uvedený nie je, dňom vzniku jeho funkcie bude deň, kedy bola Zápisnica alebo Rozhodnutie podpísane. To isté platí aj v prípade odvolania konateľa. Odporúčame si tiež pozrieť detailne, ako prebieha zápis konateľa do obchodného registra a ďalšie úkony s obchodným registrom spojené.
Vzhľadom k tomu, že ide o zodpovednú a dôležitú funkciu v s.r.o., zákon s jeho výkonom spája podmienku bezúhonnosti, to znamená, že nemôže byť právoplatne odsúdený za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.
