Používate zastaralý prehliadač, stránka sa nemusí zobraziť správne, môže sa zobrazovať pomaly, alebo môžu nastať iné problémy pri prehliadaní stránky. Odporúčame Vám stiahnuť si nový prehliadač tu.
Ak sa podnikateľ rozhodne podať podnet na zrušenie spoločnosti súdom, mal by tak urobiť do konca novembra 2013.
Zrušenie spoločnosti bez likvidácie sa predlžuje, spiacu firmu možno aj predať
V „dielni“ Ministerstva financií sa v súčasnosti pracuje na návrhu zákona, ktorým sa majú zaviesť licenčné poplatky. Licenčné poplatky sa majú vzťahovať na hospodárske výsledky dosiahnuté za rok 2014, pričom ich splatnosť bude v roku 2015.
Príklad:
Spoločnosť neplatiteľ DPH je povinná zaplatiť za rok 2014 daň z príjmu vo výške 100 eur. Keďže jej daňová povinnosť nedosahuje ani úroveň 480 eur, tak sa vzťahuje na ňu licenčný poplatok vo výške 480 eur. Spoločnosť je teda povinná doplatiť rozdiel do výšky licenčného poplatku, čo je 380 eur. Týchto 380 eur si môže spoločnosť odpočítať od budúcej daňovej povinnosti v rozsahu 3 rokov, samozrejme, len za predpokladu, že daňová povinnosť bude za nasledujúce roky vyššia ako 480 eur/jeden rok.
To bude mať nesmierny dopad na nespočetné množstvo tzv. „spiacich“ firiem, ktoré niekoľko rokov nevykonávajú žiadnu činnosť. Pre podnikateľov, totiž, bolo oveľa jednoduchšie podávať nulové daňové priznania, ako spoločnosť zrušiť a vymazať z obchodného registra.
Predĺženie zrušenia spoločnosti bez likvidácie
Na Slovensku je veľmi jednoduché spoločnosť založiť, resp. kúpiť tzv. readymade spoločnosť. Oveľa komplikovanejšie je spoločnosť zrušiť a vymazať z obchodného registra. Mnohí podnikatelia nepodstupovali proces komplikovanej likvidácie, ale dali len podnet na súd, aby im spoločnosť vymazal z obchodného registra.
V takomto prípade (samozrejme, ak spoločnosť nemala majetok pohľadávky, či záväzky, podnikateľ nemal žiadnu starosť nakoľko celú agendu za neho vybavil súd. V súčasnosti ešte platí, že súd musí pred rozhodnutím o zrušení takejto spoločnosti zverejniť na 3 mesiace v Obchodnom vestníku oznámenie, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie.
Od 1. decembra bola však poslednou novelou Obchodného zákonníka táto lehota predĺžená na 6 mesiacov. V praxi sa vyskytne isto mnoho podnikateľov, ktorí podajú podnety na zrušenie spoločnosti bez likvidácie. Logicky nebudú chcieť za svoje „spiace schránky“ platiť licenčné poplatky. Dôležitú úlohu tu však zohráva čas, nakoľko úprimne pochybujem, či registrový súd vymaže spoločnosť do konca roka 2014 (6 mesiacov sa nedeje nič, len plynie lehota oznámenia v Obchodnom vestníku).
V tejto súvislosti predpokladám, že ak podnikateľ stihne spoločnosť vymazať do konca roka 2014, tak nebude musieť platiť licenčný poplatok (finálna podoba zákona však môže mať verziu, že podnikateľ bude musieť platiť alikvotnú časť licenčného poplatku za počet mesiacov existencie spoločnosti v danom roku. Ak by bola spoločnosť vymazaná v júni 2014 – výška licenčného poplatku by bola logicky polovičná). Zákon však ešte nie je schválený, a teda záver možno ustáliť až po jeho prerokovaní a schválení legislatívcami.
Odporúčanie
Odporúčam nepodávať podnet na zrušenie spoločnosti súdom, nakoľko sa jedná o dlhé konanie. Poslednou novelou sa ešte predĺžila lehota zverejnenia z 3 na 6 mesiacov, a preto je oprávnená obava, že súd nevykoná výmaz do konca roka 2014. Predmetná spoločnosť teda bude musieť platiť licenčný poplatok za 2014 a vznikne jej záväzok vo vzťahu k štátu.
Predmetný predpoklad potvrdzuje aj fakt, že predmetné konanie nie je viazané lehotami. Nie je stanovený čas, dokedy musí súd takúto spoločnosť vymazať z registra. Z dôvodu nárastu predmetnej agendy na súdoch, ktoré aj tak už teraz nestíhajú, možno predpokladať, že takéto konania nebudú prioritou súdu v znamení hesla: „Nemám lehotu, mám čas.“
Ak sa už podnikateľ rozhodne podať podnet na zrušenie spoločnosti súdom, tak by mal urobiť tak do konca novembra 2013 s využitím prechodných ustanovení poslednej novely Obchodného zákonníka, nakoľko vtedy sa na neho bude vzťahovať ešte „starý“ režim Obchodného zákonníka – teda na oznámenie v Obchodnom vestníku sa bude vzťahovať len 3-mesačná lehota.
Podnikateľ by mal v prípade podania podnetu brať na vedomie prax a jednoduchú logiku. Najviac spoločností je v Bratislavskom kraji, a teda je tu i najviac zaťažený súd. Sídlo spoločnosti je možné zmeniť za týždeň a získať tak výhodu miestnej príslušnosti menej zaťaženého súdu. Tým sa teda zvyšuje aj pravdepodobnosť vyššej rýchlosti výmazu spoločnosti z obchodného registra.
Potreba prechodného obdobia
Podľa môjho osobného názoru by predkladateľ predmetného zákona mal v zákone zadefinovať prostredníctvom prechodným ustanovení zákona isté prechodné obdobie, inak povedané, aby podnikateľ mal čas napríklad 2 rokov na to aby spoločnosť vymazal z registra, resp. ak by začalo predmetné konanie na registrovom súde, tak na predmetnú spoločnosť by sa licenčný poplatok nevzťahoval.
Podnikatelia, hoci majú len spiace spoločnosti, ktorí nič nemajú, nikomu nič nedlžia, budú nútení dopĺňať štátnu kasu. Bez prechodného ustanovenia, resp. predmetnej výnimky, budú mnohí pykať za to, že jednoducho nechali spoločnosť spať.
V živote si logicky podnikateľ volí ľahšiu cestu, teda skôr podá nulové priznanie, ako keby mal platiť právnika, účtovníka, poplatky a podstupovať komplikovanú cestu likvidácie. Štát predsa vie, že likvidácia a výmaz spoločnosti je komplikovaný proces bežne trvajúci aj rok, tak by na základe tohto poznatku mal uvažovať o prechodnom ustanovení, resp. predmetnej výnimke.
V konečnom dôsledku, na základe toho, že štát stanovil ťažké prekážky pri výmaze spoločnosti pri jej výmaze, „donútil“ mnohých podnikateľov k výberu možnosti spoločnosti radšej nerušiť, ale skôr ich „uspať“ a podávať nulové priznania. To je príčinou veľkého množstva spiacich spoločností.
Výhody môže priniesť aj predaj firmy
Najlepšia možnosť, ako sa takejto spoločnosti zbaviť, je ju predať. Takáto spoločnosť môže mať výhody, o ktorých predávajúci ani nevie. Napríklad zaujímavé zostatky na účtoch v účtovníctve z minulých období, zaujímavý predmetný podnikania (viazaná živnosť, špeciálne oprávnenie – napríklad SBS, realitná činnosť, nákladná preprava, iné), vek spoločnosti.
Kupujúci, ktorý sa chce napríklad prihlásiť do súťaže, získať grant, musí mnohokrát spĺňať, napríklad formálnu podmienku dlhšej existencie, dlhšieho podnikania v predmetnej oblasti. Taktiež v prípade žiadosti o úver požaduje banka istý vek spoločnosti, podané daňové priznania. Takú spoločnosť však kupujúci nemá, ani nezaloží. Je nútený ju kúpiť.
V konečnom dôsledku získava predávajúci aj kupujúci, ale aj štát, nakoľko prostredníctvom naštartovania nového projektu na spiacej spoločnosti získava peniaze na daniach. Firma M2 Business predala desiatok takýchto starších, spiacich spoločností, v ktorých, samozrejme, vykonala interný audit.
Tieto spoločnosti ožili, a teda z produkcie platia dane, predávajúci a kupujúci sú spokojní. Samozrejme, nie každá spoločnosť je na predaj, u niektorej treba aktívne konať a rozhodnúť o jej zrušení, v súlade so zákonom vykonať jej výmaz z obchodného registra. Samozrejme, je potrebné si uvedomiť, že čas neúprosne beží.
Žiaľ, mnohí podnikatelia budú uvažovať o prepise spoločnosti na nespôsobilú osobu, čo im však môže spôsobiť v budúcnosti starosti. Tento spôsob riešenia nepovažujem za rozumný.
Vyššie uvedené vychádza z predpokladov autora, nakoľko predmetný zákon ešte nie je schválený vo finálnej podobe.
