Čo prinesie novela obchodného zákonníka obchodným spoločnostiam?

Vláda schválila novelu zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Účelom novely je umožniť pokračovanie v činnosti obchodným spoločnostiam, ktoré nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov, čo viedlo podľa zákona k ich výmazu z obchodného registra.Tieto spoločnosti by po novele mohli naďalej fungovať.

Po ich výmaze z obchodného registra dotknutým obchodným spoločnostiam v zásade ostáva len zákonná možnosť vyvolať konanie o dodatočnej likvidácii a v rámci dodatočnej likvidácie ukončiť svoju činnosť. Ukončenie činnosti sa dotkne nielen samotných spoločníkov takýchto spoločností, ale aj ich zamestnancov a prípadných obchodných partnerov.

V súčasnej ekonomickej situácii, ktorá je mimoriadne poznačená šírením pandémie a právnou neistotou je však namieste bojovať za každé pracovné miesto a každú osobu, ktorá vykonáva podnikateľskú činnosť. Štatutárny orgán dotknutej spoločnosti snáď len nepozornosťou nereflektoval povinnosť, ktorá voči obchodnému registru existovala od roku 2009, pričom v roku 2019 sa k tejto povinnosti pridali aj právne následky spočívajúce v hrozbe výmazu z Obchodného registra. Relatívne dlhé prechodné obdobie po prijatí právnej úpravy, kedy bolo možné povinnosť dodatočne ešte splniť spadá do obdobia, kedy na podnikateľov dopadli následky šírenia sa pandémie ako aj opatrenia verejného sektora s tým spojené.

Pre vymazané subjekty by mala okrem dodatočnej likvidácie, ktorá musí nevyhnutne smerovať k ukončeniu činnosti, existovať aj iná možnosť. Tou je obnovenie zápisu, ktoré umožní v riadnom pokračovaní ich činnosti. Táto možnosť sa zaradí do rámca civilného mimosporového procesu.

Novela by mala nadobudnúť účinnosť dňom vyhlásenia.

Návrh na začatie konania

Návrh na začatie konania sa podáva na registrovom súde, ktorý bol naposledy príslušným registrovým súdom pre vymazanú osobu. Aktívna procesná legitimácia pre podanie návrhu na obnovenie zápisu by mala svedčať osobe, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení spoločnosti, ktorá bola vymazaná špecificky podľa § 768s ods. 2 písm. c) z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov.

Takouto osobou bude spravidla osoba, ktorá naposledy vykonávala funkciu štatutárneho orgánu (vzťah medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom sa primerane spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve) alebo jej spoločník. Podanie návrhu je možné len v určenej prekluzívnej lehote (návrh musí byť najneskôr v posledný deň aj doručený súdu). Návrh je obdobou návrhu na dodatočnú likvidáciu, avšak nevyžaduje sa zloženie preddavku na likvidáciu, keďže návrh smeruje k obnoveniu zápisu na základe rozhodnutia súdu.

Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c) a sú splnené podmienky podľa odseku 2, registrový súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení jej zápisu v obchodnom registri, podaný najneskôr do 31. januára 2022, rozhodne bezodkladne o obnovení jej zápisu v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a bez toho, aby sa vyžadovalo zloženie preddavku na likvidáciu.

Osoba, ktorá podáva návrh je povinná osvedčiť splnenie podmienok pre obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri. Na tento účel k návrhu priloží:

• rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy
  alebo stanov,
• riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,
• čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra členom jej štatutárneho orgánu, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,
• čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra členom jej štatutárneho orgánu, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c)

Registrový súd rozhodne o návrhu uznesením. Ak nie je návrh oneskorený alebo nie sú splnené podmienky pre rozhodnutie o obnovení zápisu, súd pred zamietnutím návrhu vyzve navrhovateľa na zloženie preddavku na likvidáciu.

Proti rozhodnutiu o návrhu nie je prípustný opravný prostriedok. Ak registrový súd návrhu vyhovie, obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri len čo rozhodnutie o obnovení zápisu spoločnosti vydal. Obnovenie zápisu spoločnosti ako aj premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, registrový súd zapíše do obchodného registra aj bez návrhu.

Na konanie o obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri sa primerane použijú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku o konaniach v niektorých veciach právnických osôb

Odporúčané ebooky

K téme